纳芯微:关于拟以现金方式收购上海麦歌恩微电子股份有限公司股份进展暨签订《财产份额转让协议之补充协议》的公告

证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2024-045
苏州纳芯微电子股份有限公司
关于拟以现金方式收购上海麦歌恩微电子股份有限公司股 份进展暨签订《财产份额转让协议之补充协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“纳芯微”） 于 2024 年 6 月
21 日召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟以现金方式收购上海麦歌恩微电子股份有限公司部分股份及上海莱睿企业管理合伙企业（有限合伙）、上海留词企业管理合伙企业（有限合伙）部分财产份额的议案》，
具体内容详见公司 2024 年 6 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于拟以现金方式收购上海麦歌恩微电子股份有限公司部分股份及上海莱睿企业管理合伙企业（有限合伙）、上海留词企业管理合伙企业（有限合伙）部分财产份额的公告》（公告编号：2024-029）（以下简称“原交易”）。
近日，经相关方友好协商，公司拟与方骏、魏世忠、朱剑宇、姜杰等 28 名自然人签署《财产份额转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），拟对原交易方案中公司与方骏、朱剑宇、魏世忠和姜杰签署的《财产份额转让协议》（以下简称“《原财产份额转让协议》”）进行调整，《原财产份额转让协议》约定公司以交易对价合计11,030.12万元受让方骏等4名自然人通过上海莱睿企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海莱睿”）、上海留词企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海留词”）持有的上海麦歌恩微电子股份有限公司（以下简称“目标公司”或“麦歌恩”）11.03%的股份，调整为公司及全资子公司苏州纳星创业投资管理有限公司（以下简称“纳星投资”）以交易对价合计 31,717.84万元受让方骏等 28名自然人通过上海莱睿、上海留词持有的麦歌恩 31.72%的股份，交易对价对应的麦歌恩整体估值与原交易无变化，仍为 10 亿元。

●原交易中，公司与上海矽睿科技股份有限公司（以下简称“矽睿科技”）、上海莱睿签署的《股份转让协议》持续正常推进。本次交易完成后，公司及子公司纳星投资将直接及间接持有麦歌恩 100%股份。其中公司直接持有麦歌恩 68.28%的股份，公司及全资子公司纳星投资通过上海莱睿、上海留词间接持有麦歌恩 31.72%的股份。
●为促使麦歌恩平衡短期业绩目标与长期发展需求，优化公司资源配置，加强公司与麦歌恩之间的协同效应，本次公司与方骏等 28 名自然人的交易安排不设置业绩承诺条款。为保障公司合法权益，本次补充协议约定麦歌恩创始人方骏应签署竞业协议等限制条款。同时，公司通过向麦歌恩核心团队分期支付其财产份额转让价款，有助于稳定麦歌恩的管理团队、核心员工，保持麦歌恩的核心竞争力，实现长期稳定的发展，从而保障中小投资者的利益。
●本次交易完成后，公司将直接及间接持有麦歌恩 100%的股份，公司能够完全控制麦歌恩的运营和决策，从而确保战略目标和公司利益的一致性；有助于提升公司对麦歌恩整体业务整合效率，更有效地集中研发资源，实现资源最优配置，提高整体运营效率；促使公司和麦歌恩的业务能够继续保持稳步发展，加强公司在市场中的竞争力；通过整合麦歌恩的人才、技术和市场优势，提升公司整体的市场地位；有助于加强母公司与子公司之间的文化融合，形成统一的企业文化和价值观，减小管理风险，降低收购风险，促使公司能够根据市场变化快速调整战略，符合公司发展愿景与长期战略规划。
一、基本情况概述
公司于 2024 年 6 月 21 日召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次
会议，审议通过了《关于拟以现金方式收购上海麦歌恩微电子股份有限公司部分股份 及上海莱睿企业管理合伙企业（有限合伙）、上海留词企业管理合伙企业（有限合伙） 部分财产份额的议案》，公司以现金方式收购矽睿科技直接持有的麦歌恩 62.68%的股 份，以现金方式收购矽睿科技通过上海莱睿间接持有麦歌恩 5.60%的股份，合计收购 麦歌恩68.28%的股份，收购对价合计为68,282.16万元；公司以现金方式收购朱剑宇、 姜杰所持上海莱睿出资总额的 13.51%的财产份额（对应所持麦歌恩 2.37%的股份）， 以现金方式收购方骏、魏世忠所持上海留词出资总额的 43.82%的财产份额（对应所持 麦歌恩 8.66%的股份），收购对价合计 11,030.12 万元。

上述交易完成后，公司将直接及间接持有麦歌恩 79.31%的股份，其中直接持有麦歌恩 68.28%的股份，通过上海莱睿、上海留词间接持有麦歌恩 11.03%的股份，能够决定麦歌恩董事会半数以上成员选任，麦歌恩将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
具体内容详见公司 2024年 6月 24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于拟以现金方式收购上海麦歌恩微电子股份有限公司部分股份及上海莱睿企业管理合伙企业（有限合伙）、上海留词企业管理合伙企业（有限合伙）部分财产份额的公告》（公告编号：2024-029）。
二、交易进展情况
原交易方案中公司与矽睿科技、上海莱睿签署的《股份转让协议》持续正常推进。截至本公告披露日，公司已向矽睿科技、上海莱睿支付上述协议约定的首笔转让价款共计 68,282,155.61 元。
原交易方案中公司与方骏、朱剑宇、魏世忠和姜杰签署《财产份额转让协议》。截至本公告披露日，公司已向方骏、朱剑宇、魏世忠和姜杰支付上述协议约定的首笔转让价款共计 11,030,121.64 元。
近日，经相关方友好协商，公司拟与方骏、魏世忠、朱剑宇、姜杰等 28名自然人签署《财产份额转让协议之补充协议》，拟对《原财产份额转让协议》进行调整，调整后的补充协议及相关交易文件等取代在此之前各方就该等主题事项所达成的所有书面和口头的协议和承诺，若《原财产份额转让协议》与补充协议有任何冲突，以补充协议之约定为准。调整后主要内容如下：
方骏作为上海莱睿的普通合伙人向公司全资子公司纳星投资转让其持有的占上海莱睿出资总额 8.68%的财产份额（对应所持麦歌恩 1.52%的股份）；徐进梅、魏世忠等 26名自然人作为上海莱睿的有限合伙人向公司转让其合计持有的占上海莱睿出资总额 59.43%的财产份额（对应所持麦歌恩 10.44%的股份）；方骏作为上海留词的普通合伙人向纳星投资转让其持有的占上海留词出资总额 56.27%的财产份额（对应所持麦歌恩 11.12%的股份）；徐进梅、魏世忠、方军作为上海留词的有限合伙人向公司转让其合计持有的占上海留词 43.73%的财产份额（对应所持麦歌恩 8.64%的股份）。
公司与矽睿科技、上海莱睿的股份转让及本次交易完成后，公司及子公司纳星投
资将直接及间接持有麦歌恩 100%股份。其中公司直接持有麦歌恩 68.28%的股份，公司及全资子公司纳星投资通过上海莱睿、上海留词间接持有麦歌恩 31.72%的股份。
（一）本次交易对手方情况
1、方骏，男，中国国籍，身份证号码 310106197812******，住所上海市浦东新区，现任麦歌恩董事长、总经理。
2、徐进梅，女，中国国籍，身份证号码 340827198701******，住所上海市闵行区，现任麦歌恩人力发展总监。
3、魏世忠，男，中国国籍，身份证号码 310106198304******，住所上海市静安区，现任麦歌恩董事、高级销售总监。
4、朱剑宇，男，中国国籍，身份证号码 510105197802******，住所上海市浦东新区，现任麦歌恩研发总监。
5、姜杰，男，中国国籍，身份证号码 330402197910******，住所上海市浦东新区，现任麦歌恩监事、高级产品部高级产品总监。
6、姜波，男，中国国籍，身份证号码 321081198206******，住所上海市青浦区，现任麦歌恩监事、高级产品部高级产品总监。
7、赖华平，男，中国国籍，身份证号码 362131198010******，住所上海市杨浦区，现任麦歌恩产品支持部高级总监。
8、贾斌，男，中国国籍，身份证号码 310115198002******，住所上海市浦东新区，现任麦歌恩运营部总监。
9、杨世霞，女，中国国籍，身份证号码 410103198212******，住所上海市浦东新区，现任麦歌恩资深版图设计工程师。
10、陈志卿，男，中国国籍，身份证号码 310115198812******，住所上海市浦东新区，现任麦歌恩资深模拟 IC 工程师。
11、黄冠中，男，中国国籍，身份证号码 420106198701******，住所上海市闵行区，现任麦歌恩资深模拟 IC 设计工程师。
12、杨鹤俊，男，中国国籍，身份证号码 310115198411******，住所上海市浦东新区，现任麦歌恩产品总监。
13、李琪，男，中国国籍，身份证号码 620502199303******，住所甘肃省天水市
秦州区，现任麦歌恩产品应用主管。
14、金星，男，中国国籍，身份证号码 342921198611******，住所上海市浦东新区，现任麦歌恩测试开发总监。
15、卢家桥，男，中国国籍，身份证号码 522722198411******，住所广东省深圳市坪山区，现任麦歌恩高级 FAE主管。
16、孟永号，男，中国国籍，身份证号码 410526198505******，住所上海市闵行区，现任麦歌恩资深硬件工程师。
17、孙伟，男，中国国籍，身份证号码 340122198802******，住所上海市松江区，现任麦歌恩高级应用工程师。
18、张囚，男，中国国籍，身份证号码 341124197805******，住所上海市闵行区，现任麦歌恩 FAE高级主管。
19、于玮玮，男，中国国籍，身份证号码 321002198009******，住所上海市浦东新区，现任麦歌恩高级模拟 IC 设计主管。
20、陈旭骅，男，中国国籍，身份证号码 310103199101******，住所上海市黄浦区，现任麦歌恩业务拓展总监。
21、邵江先，男，中国国籍，身份证号码 340121199107******，住所上海市浦东新区，现任麦歌恩产品经理。
22、袁海军，男，中国国籍，身份证号码 310230198903******，住所上海市崇明县，现任麦歌恩采购物流经理。
23、沈霄，男，中国国籍，身份证号码 310107199509******，住所上海市嘉定区，现任麦歌恩高级 FAE。
24、许绍谊，男，中国国籍，身份证号码 350725198508******，住所上海市奉贤区，现任麦歌恩财务总监。
25、曹永健，男，中国国籍，身份证号码 320681198810******，住所江苏省无锡市锡山区，现任麦歌恩人力资源总监。
26、冉隆平，男，中国国籍，身份证号码 511222198308******，住所重庆市江北区，现任麦歌恩资深 FAE。
27、矫正国，男，中国国籍，身份证号码 370785198707******，住所浙江省杭州
市萧山区，现任麦歌恩高级 FAE。
28、方军，男，中国国籍，身份证号码 310109196901******，住所上海市浦东新
区，系麦歌恩创始人。
（二）本次补充协议的主要内容
1、协议主体
转让方：方骏、徐进梅、魏世忠、朱剑宇、姜杰、姜波、赖华平、贾斌、杨世霞、 陈志卿、黄冠中、杨鹤俊