富临精工:关于签署《人形机器人应用项目合作框架协议》的公告

证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2024-059
富临精工股份有限公司
关于签署《人形机器人应用项目合作框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本协议为人形机器人应用项目合作框架协议，旨在明确各方后续洽谈，并作为签订正式《投资合作协议》的基础和指导，后续具体合作与项目推进等事项尚需各方进一步协商确定，具体合作事项及实施进展均存在不确定性，各方最终合作内容以正式签订的《投资合作协议》为准。
2、本次投资事项涉及新业务、新领域，虽然公司已对该合作事项进行可行性论证，但本协议履行过程中，可能存在因受市场条件变化、产业政策调整等因素的影响而无法如期或完全履行的风险。
3、公司前期已进行相应技术人员储备以支撑新业务的顺利开展，随着技术研发不断升级，依然存在人员储备不足的风险，后续公司将扩大相关人员储备，并将采取一定激励措施来避免核心技术人员的流失。
4、本协议的签署预计对公司 2024 年度经营业绩不会产生重大影响。后续合
作如有相关进展，公司将按照法律法规和《公司章程》等相关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议签署概况
富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）拟与上海智元新创技术有限公司（以下简称“智元机器人”）、巨星新材料有限公司（以下简称“巨星新材料”）、文宏杰、四川安努创想智能科技合伙企业(有限合伙)（以下简称“安努创想”）、四川安努创和智能科技合伙企业(有限合伙)（以下简称“安努创和”）签订《人形机器人应用项目合作框架协议》。各方本着平等互利、优势互补的原则，经友好协商，在共同看好人形机器人应用项目赛道的基础上，就投资组建项目公司，整合各方资源开展项目建设，达成本框架协议。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本事项无需提交公司董事会、股东大会审议。本事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）上海智元新创技术有限公司
1、统一社会信用代码：91310000MACA4F0G12
2、法定代表人：舒远春
3、注册资本：7,637.2244 万元人民币
4、住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
5、企业类型：有限责任公司(外商投资、非独资)
6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人的研发；服务消费机器人销售；智能机器人销售；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统；人工智能硬件销售；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；电子产品销售；机械零件、零部件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口；服务消费机器人制造【分支机构经营】；通用零部件制造【分支机构经营】；机械零件、零部件加工【分支机构经营】；计算机软硬件及外围设备制造【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、主要业务情况：上海智元新创技术有限公司是一家致力于以AI+机器人的融合创新，打造世界级领先的具身智能机器人产品及应用生态的创新企业，公司的人形机器人在性能、智能化等方面表现出色，具备较高的自由度和先进的智能任务执行、人机互动能力等。
8、是否存在关联关系：与公司不存在关联关系
9、类似交易情况：公司最近三年与智元机器人无类似交易情况。
10、履约能力分析：智元机器人不属于失信被执行人。

（二）巨星新材料有限公司
1、统一社会信用代码：91510700MABRF24M4G
2、法定代表人：唐光跃
3、注册资本：96,046.50 万元人民币
4、住所：四川省绵阳市高新区石桥铺跨境电子商务产业园 9 栋一单元 501
室
5、企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
6、经营范围：一般项目：有色金属压延加工；磁性材料生产；磁性材料销售；稀土功能材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；销售代理；国内贸易代理；贸易经纪；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；新型金属功能材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、主要业务情况：巨星新材料有限公司整合稀土产业上下游优势资源，立足打造稀土磁性材料及其产业链延伸领域，专注于高性能烧结钕铁硼永磁材料的研发、生产、销售和服务，是人形机器人电机材料的供应商，也是生产过程制造环节人形机器人的需求方。
8、是否存在关联关系：与公司不存在关联关系
9、类似交易情况：公司最近三年与巨星新材料无类似交易情况。
10、履约能力分析：巨星新材料不属于失信被执行人。
（三）文宏杰
1、身份证号码：65******36
2、是否存在关联关系：与公司不存在关联关系
3、类似交易情况：公司最近三年与文宏杰无类似交易情况。
4、履约能力分析：文宏杰不属于失信被执行人。
（四）四川安努创想智能科技合伙企业(有限合伙)
1、统一社会信用代码：91510100MAE0XJC43C
2、执行事务合伙人：文宏杰
3、出资额：120 万元人民币
4、主要经营场所：成都高新区锦韵路 533 号 6 栋 12 层 1206 号
5、企业类型：有限合伙企业

6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人的研发；智能机器人销售；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统；人工智能硬件销售；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；电子产品销售；机械零件、零部件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、是否存在关联关系：与公司不存在关联关系
8、类似交易情况：公司最近三年与安努创想无类似交易情况。
9、履约能力分析：安努创想不属于失信被执行人。
（五）四川安努创和智能科技合伙企业(有限合伙)
1、统一社会信用代码：91510100MADX4UH02M
2、执行事务合伙人：张悦
3、出资额：60 万元人民币
4、主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街 138 号
3 栋 8 层 806 号
5、企业类型：有限合伙企业
6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人的研发；智能机器人销售；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统；人工智能硬件销售；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；电子产品销售；机械零件、零部件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、是否存在关联关系：与公司不存在关联关系
8、类似交易情况：公司最近三年与安努创和无类似交易情况。
9、履约能力分析：安努创和不属于失信被执行人。

三、协议的主要内容
（一）协议签署主体
甲方：上海智元新创技术有限公司
乙方：富临精工股份有限公司
丙方：巨星新材料有限公司
丁方：文宏杰
戊方：四川安努创想智能科技合伙企业(有限合伙)
己方：四川安努创和智能科技合伙企业(有限合伙)
（二）合作事项
甲、乙、丙、丁、戊、己六方投资组建项目公司，主要从事机器人应用系统 解决方案销售与服务；机器人场景功能二次开发、本体定制化设计及交付；机器 人衍生产品及服务垂直场景数据采集及应用。
（三）合资公司设立
1、公司名称：安努智能（成都）科技有限公司（以市场监督管理部门核定 为准）（以下简称“合资公司”或“项目公司”）
2、经营范围：（以市场监督管理部门核定为准）
3、公司注册资本：1,000 万元人民币
4、公司注册地址：四川省成都市（以市场监督管理部门核定为准）
5、股东及出资金额：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例 出资方式
1 上海智元新创技术有限公司 200 20% 现金
2 富临精工股份有限公司 200 20% 现金
3 巨星新材料有限公司 200 20% 现金
4 文宏杰 200 20% 现金
5 四川安努创想智能科技合伙企业(有限 120 12% 现金
合伙)
6 四川安努创和智能科技合伙企业(有限 80 8% 现金
合伙)
合计 1,000 100% --
6、出资时间：
四川安努创和智能科技合伙企业(有限合伙)从公司成立后的下一年起，每年
于 1 月 30 日前按照认缴出资额的 20%进行实缴，其余股东应于合资公司设立后
（以市场监督管理部门完成设立登记为准）1 个月内实缴到位。
各股东方应签订《投资合作协议》进一步明确董事会、股东会的职权及各股东的权力和义务等。
（四）业务合作内容
1、甲方向项目公司提供平台人形机器人，向项目公司提供应用开发技术支持；
2、甲方在中国大陆（不含港澳台）区域，针对汽车发动机挺柱、摇臂、可变气门正时系统和部件领域、电子水泵、稀土永磁体生产领域，给予项目公司 3年内通用机器人轮式/双足整机产品的独家销售授权及贴牌销售授权；针对中国大陆（不含港澳台）光伏硅料-硅片-电池片-组件行业客户，项目公司可将客户和项目名单提交甲方审核，同等条件下，甲方优先给予项目公司前述授权；
3、项目公司在甲方机器人平台上进行二次设计，改制成适用于各具体领域应用的专用机器人，并向相关客户销售；
4、甲方同意项目公司采用甲方的机器人零部件进行专用机器人的组装及制造；
5、乙方、丙方同意在项目公司人形机器人市场应用开发过程中，提供专业场景及开发过程必要的支持，在有机器人应用采购需求时，同等条件下，优先采用项目公司的专用机器人产品；
6、甲方同意引入乙方、丙方分别作为甲方机器人电关节模组和电机磁性材料的供