汇得科技:东方证券股份有限公司关于上海汇得科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告

东方证券股份有限公司
关于
上海汇得科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二零二四年十月

目录
目录 2
一、释义 3
二、声明 5
三、基本假设 6
四、独立财务顾问意见 7
五、备查文件及咨询方式 15
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语或简称在本文中具有如下特定含义：
汇得科技、公司、上市 指 上海汇得科技股份有限公司
公司
本计划、本激励计划、 上海汇得科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
本次限制性股票激励计 指 （草案）
划
独立财务顾问、本独立 指 东方证券股份有限公司
财务顾问、东方证券
东方证券股份有限公司关于上海汇得科技股份有限公司
独立财务顾问报告 指 2024 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之
独立财务顾问报告
公司按照本计划规定的条件和价格授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的股票，该等股票设置一定期限的限售期，只有在本
计划规定的解除限售条件满足后，才可解除限售
激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、以及核心技术、业务、管理等骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指 交易日，由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确
定
自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所
有效期 指 获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止的期间，
最长不超过 48 个月
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指 让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限
制性股票完成登记之日起算
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
必须满足的条件
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
获得上市公司股份的价格
《考核办法》 指 《上海汇得科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《上海汇得科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
薪酬与考核委员会 指 汇得科技董事会薪酬与考核委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汇得科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予相关事项对汇得科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对汇得科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本报告仅供汇得科技实施本次限制性股票激励计划时按《管理办法》等相关规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的批准与授权
1、2024 年 9 月 10 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通
过《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议对相关议案审议同意。独立董事（贾建军）作为征集人就公司 2024 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。上述相关事项公司已于 2024 年 9 月11 日在上海证券交易所网站进行了披露。
2、2024 年 9 月 10 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于
2024 年 9 月 11 日在上海证券交易所网站进行了披露。
3、2024 年 9 月 11 日至 2024 年 9 月 20 日，公司对本激励计划拟激励对象
的工号、姓名和职务在公司内部进行了张榜公示，在公示期限内，公司员工可通过电话、邮件及当面反馈等方式向监事会进行反馈，公司监事会对相关反馈进行记录。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的任何异议。公司监事会对本激励计划的拟授予激励对象的人员名单进行了核查并发表核
查意见，2024 年 9 月 21 日，公司在上海证券交易所网站披露了《汇得科技监事
会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2024 年 9 月 27 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于
2024 年 9 月 28 日在上海证券交易所网站披露了《汇得科技 2024 年第一次临时
股东大会决议公告》和《汇得科技关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024 年 10 月 10 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事
会第十二次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。公司于 2024 年 10 月 11 日披露了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项的核查意见》
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，汇得科技首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
鉴于公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的部分拟激励对象因个人原因明确自愿放弃拟授予其的限制性股票，公司董事会根据 2024 年第一次临时股东大会的授权，对公司 2024 年限