元琛科技:安徽承义律师事务所关于安徽元琛环保科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书

安徽承义律师事务所
关于安徽元琛环保科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划授予事项之
法律意见书
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
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安徽承义律师事务所
关于安徽元琛环保科技股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划授予事项之法律意见书
(2024)承义法字第 00246-1 号
致：安徽元琛环保科技股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽元琛环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“元琛科技”）的委托，指派司慧、张亘律师（以下简称“本律师”）作为元琛科技 2024 年实施限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”)相关事宜的专项法律顾问。本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定，就公司2024 年限制性股票激励计划授予相关事项（以下简称“本次限制性股票授予”）进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。
3、本法律意见书仅对公司 2024 年限制性股票授予的有关事项的合法、合规性发表意见，仅供公司为 2024 年限制性股票授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
4、本所同意将本法律意见书作为公司 2024 年限制性股票授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对元琛科技提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对元琛科技本次限制性股票授予相关事宜出具法律意见如下：
一、本次限制性股票授予的批准和授权
经本律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次限制性股票授予，公司已获得如下批准及授权：
（一）2024 年 9 月 6 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过
了审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决。公司独立董事召开了独立董事专门会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议
案。
（二）2024 年 9 月 6 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次股权激励计划所涉事宜发表了核查意见。
（三）2024 年 9 月 7 日至 2024 年 9 月 16 日，公司内部对本次激励计划拟
授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人
对激励对象提出的异议。2024 年 9 月 18 日，公司披露了《安徽元琛环保科技股
份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2024 年 9 月 23 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通
过了审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。并披露了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024 年 9 月 30 日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决。公司独立董事召开了独立董事专门会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见》。

综上所述，本律师认为：公司本次授予限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》以及《安徽元琛环保科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定。
二、本次限制性股票授予的授予日
（一）2024 年 9 月 23 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》,股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
（二）2024 年 9 月 30 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为 2024 年 9 月 30
日。
经核查，公司董事会确定的授予日为交易日，在公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要之日起 60 日内，且不在《激励计划（草案）》规定的不得作为授予日的区间日内。
综上，本律师认为，公司董事会确定的 2024 年限制性股票激励计划授予日及其确定的程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
三、本次限制性股票授予的对象、数量及价格
（一）2024 年 9 月 7 日至 2024 年 9 月 16 日，公司内部对本次激励计划拟
授予激励对象的姓名和职务进行了公示。公司监事会已出具《安徽元琛环保科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。

（二）2024 年 9 月 23 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通
过了审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予的限制性股票总量为 470 万股，授予限制性股票的对象为 76 人。
（三）2024 年 9 月 30 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司 2024 年限制性股票激
励计划的授予日为 2024 年 9 月 30 日，向 76 名授予激励对象授予 470 万股限制
性股票，授予价格为 3.78 元/股。
（四）2024 年 9 月 30 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司 2024 年限制性股票激
励计划的授予日为 2024 年 9 月 30 日，向 76 名授予激励对象授予 470 万股限制
性股票，授予价格为 3.78 元/股。
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票授予的对象与数量均已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
四、本次限制性股票授予的条件
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股票授予的条件具体如下：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次限制性股票授予的对象均未发生上述不得授予限制性股票的情形，因此《激励计划（草案）》所规定的授予限制性股票的条件均已满足，公司向该等激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：公司本次限制性股票授予已取得现阶段必要的批准
和授权；公司董事会确定的本次限制性股票授予日及其确定的程序合法、有效；公司本次限制性股票授予的对象与数量均已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；《激励计划（草案）》所规定的授予限制性股票的条件均已满足，公司本次限制性股票授予合法、有效。
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