中集车辆:董事会议事规则(2024年9月修订)

中集车辆（集团）股份有限公司
董事会议事规则
（2024 年 9 月 27 日，经 2024 年第三次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范中集车辆（集团）股份有限公司（下称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）等法律法规规范性文件和《中集车辆（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制订本规则。
第二条 董事会进行决策，应遵守国家法律、法规、规范性文件、《创业板股票上市规则》《公司章程》及本规则的规定；应平等地对待所有股东，以维护公司和全体股东的合法权益为行为准则，诚信、勤勉地履行自己的职责。
第三条 董事不得利用其在工作中或参与决策活动中所获知的内幕消息为自己或他人谋取利益。董事会议的与会人员要遵守保密的原则，在董事会决议未依法公开披露前，任何人不得泄露董事会会议需要保密的内容，董事会决议的传达贯彻应按规定的程序进行。
第四条 公司董事会依照《公司法》和《公司章程》的规定及股东会的授权行使职权。
第二章 董事会的组成和职权
第五条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，占董事会人数不少于
1/3。董事会设董事长 1 名。

第六条 董事会依法行使《公司章程》所赋予的职权。
第七条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的审查和决策程序；重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第三章 董事会的组织机构
第八条 公司设立三会事务办公室，处理股东会、董事会和监事会的日常事务。公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书可兼任三会事务办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定有关人员协助其处理日常事务。
第九条 董事会下设审计、薪酬、提名、战略与投资以及风控等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会至少要有三名成员且所有成员必须是不在公司担任高级管理人员的董事，大多数成员必须是独立董事，该等独立董事中，至少要有一名成员具备适当的会计或相关的财务管理专长，符合股票上市地监管规则对审计委员会财务专业人士的资格要求。审计委员会出任主席的人必须是独立董事中的会计专业人士。薪酬委员会的大多数成员须为独立董事，其主席须由独立董事出任。提名委员会成员应以独立董事占大多数，其主席须由独立董事担任。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第十条 审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、战略与投资委员会以及风控委员会依照董事会制定的各专门委员会工作细则，规范运作并行使职权。
第十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十二条 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审查决定。
第四章 董事会会议的召集

第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。在发出召开董事会定期会议的通知前，三会事务办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
董事长、被征求意见的董事、经理和其他高级管理人员对内幕消息应当严格履行保密义务。
第十五条 有《公司章程》所规定情形的，董事长应在 10 日内召集和主持
临时会议。
第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过三会事务办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
三会事务办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会议的通知
第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，三会事务办公室应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过专人送达、挂号邮件、传真等方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非专人送达的，还应当通过电话进行确认。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议日期和地点（含召开方式）；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十一条 董事会定期会议的议程及相关会议文件应全部及时送交全体董事，并至少在计划举行董事会或其辖下委员会会议日期的三天前（或协议的其他时间内）送出。董事会其他所有会议在切实可行的情况下亦应采纳以上安排。
第二十二条 所有董事均有权查阅董事会文件及相关资料。该等文件及相关资料的形式及素质应足以让董事会能就提呈董事会商议事项作出知情有根据的决定。对于董事提出的问题，公司必须尽可能作出迅速及全面的回应。
第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十四条 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第六章 董事会会议的召开和表决
第二十五条 除根据《公司章程》规定需由三分之二以上董事出席董事会方可作出决议外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十六条 董事会会议决议事项涉及与某名董事有关联关系的企业或者个人，或该决议事项涉及到该董事本人或其任何主体（具有《创业板股票上市规则》所赋予之“关联方”定义）拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议，则该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。
第二十七条 董事会决议表决方式为举手表决或记名方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。以通讯方式进行表决的董事应于事后补充签字并
注明补签日期。
第二十八条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不得或不能出席会议的，可书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向三会事务办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十四条 与会董事表决完成后，三会事务办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交给董事会秘书并在一名监事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十五条 除本规则另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事的过半数同意方可通过。法律、行政法规、《创业板股票上市规则》和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规