软控股份:山东国曜琴岛(青岛)律师事务所关于软控股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一期解除限售事宜的法律意见书

山东国曜琴岛（青岛）律师事务所
关于软控股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划第一期解除限售事宜的
法律意见书
致：软控股份有限公司
山东国曜琴岛（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受软控股份有限公司（以下简称“软控股份”或“公司”）委托，根据双方签署的《专项法律顾问聘应协议》，担任公司实施 2023 年限制性股票激励计划事宜之特聘专项法律顾问，就软控股份根据 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关规定，对 2023 年限制性股票激励计划第一期限制性股票解除限售相关事宜（以下简称“本次解除限售”）进行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
（一）本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件及《软控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
（二）本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次解除限售所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖有关行政机关、司法机关、公司或其他有关单位出具的证明文件和说明发表法律意见，该等文件或说明被视为真实、准确的。
（五）本所律师仅就本次解除限售事项有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等非本所律师专业的事项和报告发表评论。本所律师在本法律意见书中对审计报告、财务会计数据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所不具备核查和作出评价的适当资格。
（六）本法律意见书仅供公司实施本次解除限售之目的使用，未经本所律师书面同意，公司及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。
（七）本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公告，并同意依法对其承担相应的法律责任。
基于以上，本所出具法律意见如下：
一、本次激励计划的实施情况
1、2023 年 7 月 13 日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于<软
控股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<软控股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审查并发表了肯定性的独立意见，一致同意公司实施本次激励计划。
2、2023 年 7 月 13 日，公司第八届监事会第十次会议审议通过了《关于<软
控股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<软控股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<软控股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2023 年 7 月 17 日至 2023 年 7 月 27 日，公司对激励对象的姓名和职务
在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。2023 年 8 月 11 日，
公司披露了《第八届监事会第十一次会议决议公告》、《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》，监事会发表了关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见。
4、2023 年 8 月 15 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<软控股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<软控股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2023 年 8 月 16 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内部
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-046）。
6、2023 年 8 月 28 日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予日为
2023 年 8 月 28 日，向符合激励计划的 51 名激励对象授予总计 3,750.00 万股限
制性股票，授予价格为 4.00 元/股。公司监事会对授予的激励对象名单及授予事项进行审核并发表了核查意见。
7、公司独立董事就公司第八届董事会第十一次会议相关事项发表独立意见：
一致同意公司本激励计划的授予日为 2023 年 8 月 28 日，并同意以 4.00 元/股
的授予价格向符合授予条件的 51 名激励对象授予 3,750.00 万股限制性股票。
8、2023 年 10 月 19 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划限
制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2023-064）。至此，公司完成了 2023年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，向 51 名激励对象授予3,750.00 万份限制性股票，授予价格为 4.00 元/股，授予的限制性股票于 2023年 10 月 20 日上市。
二、本次解除限售的批准及授权
2023 年 8 月 15 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
2024 年 9 月 27 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共 51 人，可解除限售的限制性股票数量为 1,875.00 万股。
2024 年 9 月 27 日，公司召开第八届监事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的规定，公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共 51 人，涉及的限制性股票数量为1,875.00 万股，占公司目前总股本的比例为 1.85%。监事会对解除限售的激励对象名单进行了核实，51 名激励对象的解除限售资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划等规定的不得成为激励对象的情形。公司对解除限售事项的安排符合相关法律、法规的要求，同意公司董事会为满足条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司就本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的程序符合《管理办法》、《软控股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023 年激励计划》”）
的相关规定。
三、本次解除限售的相关情况
（一）本次限制性股票的解除限售期
根据《2023 年激励计划》，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售
期，均自授予登记完成之日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于
12 个月。解除限售期及解除限售比例安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售
比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的 50%
最后一个交易日当日止
根据《软控股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划限制性股票授予
登记完成的公告》（公告编号：2023-064），并经本所律师核查，2023 年限制性股
票激励计划的限制性股票授予登记完成日及上市日均为 2023 年 10 月 20 日，本
次激励计划第一个限售期将于 2024 年 10 月 19 日届满。
（二）本次解除限售的条件成就情况
1、公司及激励对象满足的条件
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《软控股份有限公司 2023
年度合并及母公司财务报表审计报告》（中兴华审字【2024】第 030115 号）、《软
控股份有限公司内部控制审计报告书》（中兴华内控审计字【2024】第 030005 号）、
发行人《公司章程》及最近 36 个月的利润分配相关文件，并经本所律师核查，
截至本《法律意见书》出具之日，公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计
年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第八届董事会第二十一次会议决议、第八届监事会第二十一次会议决议，并经本所律师在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国执行信息公开网等官方网站进行核查，截至本《法律意见书》出具之日，激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
2、公司业绩考核条件
根据《2023 年激励计划》，2023 年限制性股票激励计划的解除限售考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2022年归属于上市公司股东的净利润为基数，2023年归
属于上市公司股东的净利润