索菱股份:北京金诚同达(上海)律师事务所关于深圳市索菱实业股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划预留授予和回购注销事项的法律意见书

北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
深圳市索菱实业股份有限公司
2023 年限制性股票与股票期权激励计划
预留授予和回购注销事项的
法律意见书
金沪法意[2024]第 248 号
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018

释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
索菱股份、公司 指 深圳市索菱实业股份有限公司
本激励计划、2023 年激 指 深圳市索菱实业股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期
励计划 权激励计划
《激励计划（草案）》 指 《深圳市索菱实业股份有限公司 2023 年限制性股票与股票
期权激励计划（草案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
件购买公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得相关权益的公司核心管理人员及
核心技术（业务）骨干人员
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本次授予、预留授予 指 公司向激励对象授予预留授予部分的限制性股票与股票期权
本次回购注销 指 公司以2.60元/股的价格回购注销本激励计划2名激励对象已
获授但尚未解除限售的 22.00 万股限制性股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》
《公司章程》 指 《深圳市索菱实业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
《北京金诚同达（上海）律师事务所关于深圳市索菱实业股
法律意见书 指 份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划预留授
予和回购注销事项的法律意见书》
元 指 人民币元

北京金诚同达（上海）律师事务所
关于深圳市索菱实业股份有限公司
2023 年限制性股票与股票期权激励计划
预留授予和回购注销事项的
法律意见书
金沪法意[2024]第 248 号
致：深圳市索菱实业股份有限公司
本所接受公司的委托，担任索菱股份 2023 年激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 2023 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2．本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有索菱股份的股票，与索菱股份之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
4．本所不对有关会计、审计等专业事项及 2023 年激励计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2023 年激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
5．索菱股份保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；索菱股份还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
6．本法律意见书仅供本激励计划本次授予和本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的，本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

正 文
一、本次授予和本次回购注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次授予和本次回购注销，公司已履行如下批准和授权：
1．2023 年 10 月 20 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事李明、仝小民就《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。
2．2023 年 10 月 20 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会就《激励计划（草案）》发表了核查意见。
3．2023 年 10 月 21 日，公司公告了《深圳市索菱实业股份有限公司 2023
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。2023 年 11 月 2 日，
公司公告了《深圳市索菱实业股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4．2023 年 11 月 7 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会会议，审议通
过了《关于<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。
5．2023 年 11 月 22 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。同日，公司独立董事李明、仝小民对首次授予发表了独立意见。

6．2023 年 11 月 22 日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。同日，公司监事会对首次授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
7．2024 年 9 月 25 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
8．2024 年 9 月 25 日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次授予和本次回购注销发表了核查意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予和本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的相关情况
（一）本次授予的授予条件
根据索菱股份 2023 年第三次临时股东大会会议审议通过的《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授限制性股票与股票期权须同时满足如下条件：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“尤振审字[2024]第0156 号”《深圳市索菱实业股份有限公司 2023 年度审计报告》和“尤振专审字[2024]第 0063 号”《深圳市索菱实业股份有限公司内部控制审计报告》、公司第五届董事会第十五次会议决议、第五届监事会第十四次会议决议以及公司出具的书面确认，并经本所律师核查，公司和本次授予的激励对象均未发生上述情形，激励对象获授限制性股票与股票期权的条件已成就。
据此，本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予日
2023 年 11 月 7 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会会议，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票