株冶集团:湖南君见律师事务所关于株洲冶炼集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书

湖南君见律师事务所
关于株洲冶炼集团股份有限公司
2024年第三次临时股东大会的法律意见书
（2024）湘君株冶法意字第 015 号
致：株洲冶炼集团股份有限公司
湖南君见律师事务所接受贵司委托，指派本所执业律师徐成颉、陈勉（以下简称“本所律师”）出席贵司 2024 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场见证并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等我国现行法律、法规和规范性文件以及《株洲冶炼集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1.本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文件资料均为真实、完整，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
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2.本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并根据公司提供的文件资料，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
4.本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集和召开程序、出席大会人员和召集人的资格和大会的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，2024 年 8 月 23 日，公司在《中国证券报》《上海证券
报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布了《株洲冶炼集团股份有限公司关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》，将本次股东大会召开的时间、地点、网络投票的系统、起
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止日期和投票时间、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出
席对象、会议登记方法等事项予以公告。2024 年 9 月 13 日，公司在
《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布了《株洲冶炼集团股份有限公司关于2024年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》以及《更正公告》，将临时提案的具体内容、增加临时提案后股东大会的有关情况等事项予以公告。
公司本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式：现场
会议于 2024 年 9 月 25 日 15 点 00 分在湖南省株洲市天元区衡山东路
12 号株冶集团会议室召开，由公司董事会召集；会议通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行网络投票的时
间为 2024 年 9 月 24 日 15：00 至 2024 年 9 月 25 日 15：00。公司本
次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会人员及召集人资格
1．出席会议人员资格
经查验，出席本次股东大会的股东或股东代表的持股证明、身份证明、授权委托书等文件，本所律师认为出席本次股东大会的人员均
为会议通知中公告的股权登记日（2024 年 9 月 18 日）登记在册的股
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东或其授权代表。出席本次现场会议的股东及股东代表合计 4 人，
代表股份数为 599,229,408 股，占公司总股份的 55.85 %。
根据中国证券登记结算有限责任公司最终确认，参加本次会议网络投票的股东共计 2 人，代表公司有表决权的股份数为 15，610，
122 股，占公司股本总额的 1.45 %。
参与本次会议的股东及股东代表合计 6 人，代表股份数为
614,839,530 股，占公司总股份的 57.31 %。
经查验，出席和列席本次股东大会的还有公司的部分董事会成员、监事会成员、高级管理人员和本所律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。
2．会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。
据此，本所律师认为，出席本次股东大会人员的主体资格及作为本次股东大会召集人的董事会符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次会议采取现场表决和网络投票结合的方式进行表决。其中，关联股东对关联交易事项予以回避表决。出席现场会议的股东对本次股东大会对会议公告中列明的提案进行了审议，以书面方式予以投票表决，并按《股东大会规则》规定的程序进行监票。
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公司通过中国证券登记结算有限责任公司提供上市公司股东大会网络投票系统，网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司提供了本次网络投票的统计数据。
本次会议投票表决结束后，公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并进行当场宣布。具体如下：
1.审议通过了关于增加 2024 年度日常关联交易预计额度的议案
表决结果为：同意 67,175,410 股，占有效表决投票权的 100 %；
反对 0 股，占有效表决投票权的 0 %；弃权 0 股，占有
效表决投票权的 0 %。
关联股东湖南水口山有色金属集团有限公司、株洲冶炼集团有限 责任公司、湖南有色金属有限公司予以回避表决。
2. 审议通过了关于增加 2024 年度日常关联交易预计额度的议
案（二）
表决结果为：同意 67,175,410 股，占有效表决投票权的 100 %；
反对 0 股，占有效表决投票权的 0 %；弃权 0 股，占有
效表决投票权的 0 %。
关联股东湖南水口山有色金属集团有限公司、株洲冶炼集团有限 责任公司、湖南有色金属有限公司予以回避表决。
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3.审议通过了关于选举董事的议案
该议案表决结果为董事候选人申培德先生获得表决通过：
613,584,630 股赞成（占出席会议股东所持表决权的 99.80 %）；
0 股反对（占出席会议股东所持表决权的 0 %）；
1,254,900 股弃权（占出席会议股东所持表决权的 0.20 %）。
4、审议通过了关于补选公司独立董事的议案
该议案表决结果为独立董事候选人饶育蕾女士获得表决通过：
613,584,630 股赞成（占出席会议股东所持表决权的 99.80 %）；
0 股反对（占出席会议股东所持表决权的 0 %）；
1,254,900 股弃权（占出席会议股东所持表决权的 0.20 %）。
据此，本所律师认为，本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等我国现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》等我国现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，股东大会表决结果合法、有效。
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本法律意见书一式贰份，正本一份，副本一份，每份均具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签章页）
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