宁波银行:宁波银行股份有限公司2024年第二次临时股东大会法律意见书

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浙江波宁律师事务所
关于宁波银行股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会之
法律意见书
致：宁波银行股份有限公司
浙江波宁律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》《上市公司股东大会规则》《银行保险机构公司治理准则》等现行有效的法律、行政法规、规范性文件和《宁波银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，指派本所执业律师朱和鸽、何卓君（以下简称“本所律师”）出席公司 2024 年第二次临时股东大会，对本次临时股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师对本次临时股东大会召集和召开程序、出席本次临时股东大会会议人员的资格、本次临时股东大会审议议案的表决程序、表决结果是否符合有关法律和公司章程的规定发表意见，并不对本次临时股东大会所审议议案的内容以及该等议案所表述的事实和数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为本次临时股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
（一）本次临时股东大会的召集人为公司董事会
公司第八届董事会第七次会议于 2024 年 8 月 27 日审议通过了《关
于召开宁波银行股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》，
公司董事会于 2024 年 9 月 4 日在指定媒体发出了《宁波银行股份有限
公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会通知的公告》。该公告载明
公司拟于 2024 年 9 月 23 日下午 15 时 30 分在宁波朗豪酒店(宁波市鄞
州区中山东路 2109 号)召开 2024 年第二次临时股东大会。
公司发布的公告载明了本次临时股东大会的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可以委托代理人出席以及出席会议股东的登记办法、联系电话和通讯地址。
公司董事会已于本次临时股东大会召开十五日之前以公告方式通知各股东。
（二）公司本次临时股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
本次临时股东大会的现场会议于 2024 年 9 月 23 日下午 15 时 30 分
在宁波朗豪酒店召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。本次临时股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的时间为 2024 年 9 月 23 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2024
年 9 月 23 日 9:15-15:00。
经核查，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次临时股东大会人员的资格
（一）出席本次临时股东大会的股东及股东代理人
出席本次临时股东大会的股东及股东授权代表共 1510 人，代表有表决权股份 4,255,900,607 股，占公司有表决权股份总数的 64.4483%。其中，现场出席本次临时股东大会的股东及委托代理人共 21 人，代表有表决权股份 3,340,606,858 股，占公司有表决权股份总数的 50.5877%；参与网络投票的股东共 1489 人，代表有表决权股份 915,293,749 股，占公司有表决权股份总数的 13.8605%。
（二）出席本次临时股东大会的其他人员
公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次临时股东大会，公司高级管理人员、本所见证律师列席了本次临时股东大会。
经本所律师核查，本次临时股东大会的召集人为公司董事会，本次临时股东大会出席人员、列席人员、召集人员的资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次临时股东大会审议的议案
根据本次临时股东大会的通知，本次临时股东大会审议的议案如下：
提案编码 提案名称
1.00 关于发行金融债券有关授权的议案
2.00 关于发行资本债券的议案
3.00 关于修订《宁波银行股份有限公司章程》的议案
4.00 关于修订《宁波银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案
5.00 关于修订《宁波银行股份有限公司董事会议事规则》的议案
6.00 关于修订《宁波银行股份有限公司监事会议事规则》的议案
7.00 关于取消续聘并重新聘请外部审计机构的议案
经本所律师核查，本次临时股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

四、本次临时股东大会的表决程序和表决结果
本次临时股东大会的表决程序及表决结果采用现场书面记名投票方式和网络投票方式对审议事项进行表决。根据统计表决情况，本次临时股东大会审议议案表决情况如下：
1.关于发行金融债券有关授权的议案
表决情况：同意 4,072,034,895 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 95.6797%；反对 173,455,439 股；弃权 10,410,273 股。
2.关于发行资本债券的议案
表决情况：同意 4,254,467,415 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.9663%；反对 1,172,930 股；弃权 260,262 股。
3.关于修订《宁波银行股份有限公司章程》的议案
表决情况：同意 4,254,618,075 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.9699%%；反对 1,042,530 股；弃权 240,002 股。
4.关于修订《宁波银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案
表决情况：同意 4,254,678,740 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.9713%；反对 1,019,940 股；弃权 201,927 股。
5.关于修订《宁波银行股份有限公司董事会议事规则》的议案
表决情况：同意 4,254,654,835 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.9707%；反对 1,025,930 股；弃权 219,842 股。
6.关于修订《宁波银行股份有限公司监事会议事规则》的议案
表决情况：同意 4,254,639,843 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.9704%；反对 1,018,860 股；弃权 241,904 股。
7.关于取消续聘并重新聘请外部审计机构的议案

权股份总数的 99.9706%；反对 936,650 股；弃权 314,832 股。
中小投资者表决情况：同意 949,687,437 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份总数的 99.8684%；反对 936,650 股；弃权 314,832 股。
经查验：
1.上述第一至三项议案为特别决议案，同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过；
2.上述第四至七项议案为普通决议案，同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。
据此，本所律师认为，本次临时股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》之规定，议案获得有效表决权的通过，本次临时股东大会表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次临时股东大会人员、召集人的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次临时股东大会通过的有关决议合法有效。
本法律意见书正本一份，副本两份，正本与副本具有同等法律效力。（以下无正文）