仟源医药:国浩律师(上海)事务所关于仟源医药2024年第六次临时股东大会之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
山西仟源医药集团股份有限公司
2024 年第六次临时股东大会
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二四年九月

国浩律师（上海）事务所
关于山西仟源医药集团股份有限公司
2024 年第六次临时股东大会
之
法律意见书
致：山西仟源医药集团股份有限公司
作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规及规范性文件的规定，指派本所律师出席公司2024年第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序及表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。

律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师是依据《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事实，就公司本次召开股东大会相关事宜发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序、表决结果等事项所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并愿意依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（六）本法律意见书仅就公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序、表决结果等事项依法发表法律意见，不对公司相关议案的具体内容以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

正 文
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1.1 本次股东大会由公司董事会召集。
公司董事会于 2024 年 9 月 6 日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通
过《关于召开公司 2024 年第六次临时股东大会的议案》，决定于 2024 年
9 月 23 日召开本次股东大会。
公司董事会于 2024 年 9 月 7 日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和
巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上公告了本次股东大会通知。会议通
知载明了会议的基本情况、股权登记日、会议日期、地点、提交会议审议
的事项、出席会议股东的登记办法、股东出席会议的方式、投资者参加网
络投票的操作流程等事项。根据该通知，公司于 2024 年 9 月 23 日召开本
次股东大会。
1.2 本次股东大会采取现场和网络相结合的方式召开。
网络投票具体时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体
时间为 2024 年 9 月 23 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳
证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 9 月 23 日上午 9:15
至下午 15:00 期间的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投
票系统为相关股东提供了网络投票安排。
现场会议于 2024 年 9 月 23 日下午 14:30 在上海市徐汇区龙耀路 175 号星
扬西岸 3605 室召开，召开时间、地点与本次股东大会通知内容一致。会议
由副董事长钟海荣主持。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
二、 出席本次股东大会人员及资格
2.1 本次股东大会的股权登记日为 2024 年 9 月 18 日。根据中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司提供的截至前述股权登记日收市后的股东名册，
本次股东大会公司有表决权的股份总数为 248,668,563 股。
2.2 根据本所律师对现场出席本次股东大会人员所持股票账户、身份证明及相
关授权委托书等相关资料的现场查验，本次股东大会现场出席股东的资格
合法有效。
2.3 根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
投票统计结果，通过现场投票和网络投票的方式出席本次股东大会的股东
及股东代理人共计 123 名，代表有表决权股份 56,120,990 股，占公司有表
决权股份总数的 22.5686%。
综上，本所律师认为，上述出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定。
三、 本次股东大会审议的议案及表决情况
本次股东大会审议并表决了以下议案：
1.00《关于放弃控股子公司优先购买权并拟与新股东签署股东协议的议案》；
表决情况：同意48,180,509股，占出席会议有效表决权股份数的85.8511％；
反对7,804,161股，占出席会议有效表决权股份数的13.9060％；弃权136,320
股，占出席会议有效表决权股份数的 0.2429％。
2.00《关于拟投资设立全资子公司暨受让嘉逸医药部分股权的议案》；
表决情况：同意48,231,609股，占出席会议有效表决权股份数的85.9422％；
反对7,748,061股，占出席会议有效表决权股份数的13.8060％；弃权141,320
股，占出席会议有效表决权股份数的 0.2518％。

3.00《关于拟设立全资子公司向银行申请并购贷款并由公司提供担保事项
的议案》；
表决情况：同意47,974,709股，占出席会议有效表决权股份数的85.4844％；
反对7,822,461股，占出席会议有效表决权股份数的13.9386％；弃权323,820
股，占出席会议有效表决权股份数的 0.5770％。
4.00《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
表决情况：同意51,066,209股，占出席会议有效表决权股份数的90.9931％；
反对 4,946,561 股，占出席会议有效表决权股份数的 8.8141％；弃权 108,220
股，占出席会议有效表决权股份数的 0.1928％。
5.00《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
表决情况：同意51,087,409股，占出席会议有效表决权股份数的91.0308％；
反对 4,921,461 股，占出席会议有效表决权股份数的 8.7694％；弃权 112,120
股，占出席会议有效表决权股份数的 0.1998％。
上述议案中议案 4、议案 5 为特别决议议案；所有议案对中小投资者单独
计票；所有议案均不涉及关联股东回避表决。
经本所律师核验，以上议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在
会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。
四、 本次股东大会的表决程序与表决结果
4.1 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
4.2 现场表决前，股东大会推举了两名股东代表参加了计票和监票，并由该两
名股东代表与一名监事代表及本所律师共同负责计票和监票。

4.3 本次会议网络表决于 2024 年 9 月 23 日下午 3 时结束。深圳证券信息有限
公司向公司提供了本次会议投票表决结果。
4.4 经核验表决结果，本次股东大会审议的议案均获得通过；特别决议议案经
过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司就影响中小投资
者利益的重大事项对中小投资者进行了单独计票，且对中小投资者进行单
独计票的议案与本次股东大会通知公告内容一致。
本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《股东
大会规则》和公司章程的规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出
席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关
事宜符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以及
公司章程的规定；本次股东大会的决议合法有效。
（以下无正文）

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于山西仟源医药集团股份有限公司 2024 年第六次临时股东大会之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2024 年 9 月 23 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐晨 经办律师： 鄯颖
程思琦