格力电器:君合律师事务所上海分所关于珠海格力电器股份有限公司调整第三期员工持股计划相关事项的法律意见书

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君合律师事务所上海分所
关于珠海格力电器股份有限公司
调整第三期员工持股计划相关事项的
法律意见书
珠海格力电器股份有限公司：
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的
律师事务所分所。本所接受珠海格力电器股份有限公司（以下简称“公司”或
“格力电器”）的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就公司调整第三
期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）等在本法律意见书出具
日以前中国境内（仅为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、法规和规范性文件和《珠海格
力电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《珠海格力电器股份有限
公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划》”）的相关规定
而出具。
为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，并取得
公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、
完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；
其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力
在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自
的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，出具本法律意见书。
本所依据相关中国境内法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司调整本次员工持股计划所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅就与公司调整本次员工持股计划所涉及的相关的法律问题发表意见，并不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司为调整本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其调整本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为调整本次员工持股计划所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国境内有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次员工持股计划调整的批准和授权
1、2024 年 8 月 19 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于<
珠海格力电器股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划相关事宜的议案》，同意股东大会授权董事会实施员工持股计划及审议除业绩考核指标之外的员工持股计划的变更，包括但不限于购买价格等事项。
2、2024 年 9 月 20 日，根据《员工持股计划》及股东大会对董事会的授权，
公司召开第十二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于因执行期间派发红利对第三期员工持股计划购买价格调整的议案》，同意对本次员工持股计划购买公司回购股份的价格进行相应调整。
3、2024 年 9 月 20 日，公司第十二届监事会第十八次会议审议通过《关于
因执行期间派发红利对第三期员工持股计划购买价格调整的议案》，监事会就本次员工持股计划的调整事宜发表了同意的审核意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划的调整事项已获得必要的批准和授权。
二、本次员工持股计划的调整内容
根据《员工持股计划》的相关规定，在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票股利或现金红利等除权除息事宜，购买价格作相应调整。派发现金红利的调整方法为：P=P0-V，其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的现金分红；P 为调整后的购买价格。
2024 年 6 月 28 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过《2023 年度
利润分配预案》；2024 年 8 月 22 日，公司披露了《珠海格力电器股份有限公司
2023 年年度分红派息实施公告》，公司 2023 年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份 109,462,095 股后的 5,521,943,646 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 23.80 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，共计派发现金股利 13,142,225,877.48 元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
根据《珠海格力电器股份有限公司关于因执行期间派发红利对第三期员工持
股计划购买价格调整的公告》，2024 年 8 月 28 日，公司完成了 2023 年年度权益
分派，第三期员工持股计划购买公司回购股份的价格由 20.31 元/股调整为 17.93元/股。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划的调整内容符合《试点指导意见》《员工持股计划》的有关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划的调整事项已获得必要的批准和授权，调整内容符合《试点指导意见》《员工持股计划》的有关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于珠海格力电器股份有限公司调整第三期员工持股计划相关事项的法律意见书》之签署页）
君合律师事务所上海分所（盖章）
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负责人：邵春阳
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经办律师：陶旭东
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经办律师：许晟骜
年 月 日