南方精工:对外投资和担保管理制度(2024年9月)

江苏南方精工股份有限公司
对外投资和担保管理制度
（2024年9月）
第一章 总 则
第一条 为加强江苏南方精工股份有限公司（下称“公司”）对外投资及担保
行为的管理，建立规范、有效、科学的投资、担保决策体系和机制，提高资金运作效率，保障公司资产的保值、增值以及有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》相关规定，并结合公司具体情况制定本制度。
第二章 对外投资
第一节 对外投资的定义及原则
第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的以盈利或保值增值
为目的的投资行为，包括短期投资和长期投资。
（一）短期投资，是指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括股票、基金、债券等；
（二）长期投资，是指公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
第三条 对外投资的原则：
（一）必须遵循国家法律、法规的规定；
（二）必须符合公司的发展战略；
（三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四）必须坚持效益优先的原则。
第二节 对外投资的审批权限
第四条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限
范围内，对公司的对外投资作出决策。

第五条 董事会具有审议批准下列对外投资权限：
（一）公司发生的以下对外投资，应经董事会审议通过：
（1）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）投资标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过一千万元，投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（4）投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（5）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（6）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会按照各自权限审议批准。除此以外，未达到本条第（一）项所述必须经由董事会决定的投资标准的，由董事长决定。
第六条 公司发生的以下对外投资，应经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
第三节 对外投资的决策程序
第七条 公司短期投资
（一）由公司财务部定期编制资金流量状况表，经公司投资分析研究人员结合专业金融投资机构的推荐意见，分析其投资相关产品的收益及风险情况，编报短期投资计划，按审批权限履行审批程序后实施。
（二）公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况，并将投资收到的利息、股利及时入帐。
第八条 公司长期投资
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报董事会；
（三）公司董事会或股东大会审议通过后，再授权项目工作组负责具体实施。对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第九条 公司可以根据被投资公司的实际情况收回或转让对外长期投资。对
外长期投资转让应由公司相关部门提出投资转让书面分析报告，报公司董事会或股东大会批准。批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
第四节 对外投资的人事管理
第十条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序
选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资单位的情况。

对于对外投资组建的控股子公司，公司可以派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第三章 对外担保
第一节 对外担保的定义与原则
第十一条 本章节制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。本章节制度所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。担保形式包括保证、抵押及质押等。
本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司。公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第十二条 对外担保的原则
（一）必须审慎对待，严格履行审批程序；
（二）必须量力而行，严格控制对外担保产生的债务风险。
第十三条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过，非经公司董事
会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第十四条 公司对外担保可要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具
有实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第二节 对外担保的审批权限及程序
第十五条 公司股东大会仅授权董事会批准公司为控股子公司提供担保的权
限，且还要同时满足下列前提条件：
（一）单笔对外担保额低于公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）公司累计对外担保额低于公司最近一期经审计总资产的 30%；
（三）公司及控股子公司累计对外担保额低于公司最近一期经审计净资产的50%。

应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并作出决议。
第十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。审议前款第六项时应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十七条 公司对外担保审批程序为：
（一）公司需要对外提供担保时，被担保单位须提供最近一期经会计师事务所审计确定的审计报告、法人营业执照复印件，近期生产经营基本情况、偿债能力的书面报告以及担保申请书，公司财务部审核验证后，写出可以提供担保的书面报告，报公司总经理审批后上报董事会。
（二）对外担保事项经董事会审议表决后决定是否批准。经审议批准的对外担保事项，经法定代表人签署后，授权总经理负责组织实施。财务部须对公司对外担保单位的基本情况、财务运作情况每半年进行一次跟踪检查，写出书面报告，上报总经理。
公司对外担保超过董事会权限的，董事会在按前款所述程序审议通过后应提请股东大会审议批准。
在提请董事会或股东大会审议的对外担保议案中，应说明被担保方的资信状况以及采用反担保等必要的风险防范措施。

第四章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的
《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。