金力泰:关于收购深圳怡钛积科技股份有限公司34%股权的公告

证券代码：300225 证券简称：金力泰 公告编号：2024-045
上海金力泰化工股份有限公司
关于收购深圳怡钛积科技股份有限公司34%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”或“金力泰”）拟以自有资金人民币32,300万元收购厦门怡科科技发展有限公司（以下简称“厦门怡科”）持有的深圳怡钛积科技股份有限公司（以下简称“怡钛积科技”或“目标公司”）34%股权。本次交易完成后，公司持有怡钛积科技34%股权，怡钛积科技不纳入公司合并报表范围。
2、公司以具有证券期货从业资格的上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）出具的评估报告中载明的“经收益法评估，深圳怡钛积在评估基准日2024年6月30日的股东全部权益价值评估值为人民币95,500.00万元”为参考依据，经交易双方协商一致，确定本次股权交易价格为32,300万元。
3、厦门怡科为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺目标公司自本次交易的股份购买日起至2024年度结束，以及2025至2027年度（以下简称“业绩承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于0元、1,400万元、4,300万元和7,300万元，累计不低于13,000万元。
目标公司最近一个会计年度及 2024 年 1-6 月尚未实现盈利，同时目标公司位相差
膜、分光膜、功能膜三类产品 2024 年上半年营业收入占其上半年总营业收入的比例小于 10%。上述业绩承诺是业绩补偿方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给目标公司的经营管理造成不利影响。如果目标公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，提请投资者注意投资风险。
4、目标公司位相差膜、分光膜、功能膜三类产品以及未来拟开展的折叠屏 HC
PET 与湿法 AR 表面涂布业务、偏光片表面涂布业务、与 OLED8.6 代线匹配的中大尺
寸位相差膜业务，在业务开展过程中可能出现市场开拓、后续产品研发与迭代、客户
认证不及预期的风险；目标公司产品与下游主要客户自身经营业绩变化情况密切相关，若未来下游客户自身经营业绩增长放缓甚至下滑，对目标公司产品的需求将会减少，从而导致目标公司销售收入和利润下滑，提请投资者注意投资风险。
5、目标公司采购的OCA光学胶主要来源于进口，其位相差膜、分光膜、功能膜的原材料基膜来源于进口，液晶涂料来源于国内供应商，目标公司主要通过其境内外经销商进行采购交易。目前，目标公司与主要供应商合作稳定，合同履行顺利，但如果出现贸易摩擦或者主要供应商与目标公司的业务关系发生重大变化等情形，目标公司原材料供应可能出现较大风险，这将对目标公司的正常生产经营造成不利影响，提请投资者注意。
6、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次股权收购事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
新材料产业是我国七大战略新兴产业之一，是整个制造业转型升级的产业基础，在国家和地方产业政策的大力支持下，新材料行业技术竞争力、生产工艺、自主创新能力和技术成果转化率有了较大的提升。随着物联网、人工智能、高性能计算等技术的飞速发展，以及新型感知技术和自动化技术的应用，推动新材料产业研发进程不断加快。随着全球新型显示产能持续向国内转移，需求端处于快速增长阶段，光电显示新材料行业迎来国产化的历史性机遇，进口替代将成为行业主增长动力。在国家产业政策的大力支持下，光电显示新材料产业未来发展潜力巨大且迎来替代进口产品的市场机遇。
化工新材料作为公司“科研驱动与产业转化”双轨战略的重要组成部分，是公司长期以来持续重点关注、布局的重要领域，2020年以来，公司先后布局了应用于铝镁钛合金的微弧氧化表面处理、笔电等消费电子产品的3C涂料、新能源电池电芯的绝缘涂层材料等。公司本次投资的怡钛积科技是一家以合成复配、超精密涂布为核心技术的高新技术企业，具备完整专业的光学级材料设计、涂布、覆合、精密成型能力，是国内具备液晶涂布式位相差膜量产能力的企业，其主要业务为OCA精密成型、光学薄
膜/光电显示新材料（液晶涂布式位相差膜、分光膜）、功能膜（IML装饰膜、内防爆膜），同时未来拟开展折叠屏HC PET与湿法AR表面涂布业务、偏光片表面涂布业务、与OLED8.6代线匹配的中大尺寸位相差膜业务。怡钛积科技上述光电显示新材料产品可应用于圆偏光片（又称OLED偏光片，系OLED显 示屏的关键原材 料）、 VR/ AR 显 示屏、车载屏，功能膜产品可分别应用于乘用车内饰件、智能手机行业，行业未来需求旺盛，行业前景广阔。
为把握全球新型显示产能向我国转移，光电显示新材料正值国产替代重要窗口期这一行业关键发展机遇，公司拟以自有资金人民币32,300万元收购厦门怡科持有的怡钛积科技34%股权。本次交易完成后，公司持有怡钛积科技34%股权，怡钛积科技不纳入公司合并报表范围。
（二）董事会审议表决情况
公司于2024年9月18日召开了第八届董事会第四十九次（临时）会议，审议通过了《关于收购深圳怡钛积科技股份有限公司34%股权的议案》，同意公司与厦门怡科、怡钛积科技及其实际控制人、法定代表人林宝文先生签署关于公司收购怡钛积科技34%股权的《股份转让协议》，公司将以32,300万元收购厦门怡科持有的怡钛积科技34%股权，并同意公司与怡钛积科技全体股东签署关于怡钛积股东权利的《股东协议》。独立董事对本次收购事项发表了同意的意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次股权收购事项在公司董事会的审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
企业名称：厦门怡科科技发展有限公司
法定代表人：林宝文
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：913502067054648416
注册资本：1,090.0222万元人民币

注册地址：厦门火炬高新区信息光电园金丰大厦102D室
成立日期：2001年3月7日
经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术进出口；表面功能材料销售；功能玻璃和新型光学材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子元器件批发；显示器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；光学仪器销售；电子测量仪器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 林宝文 657.6797 60.3364%
2 汪焱生 103.0000 9.4493%
3 南军义 91.9275 8.4335%
4 胡江俊 84.9750 7.7957%
5 陈章禧 69.5250 6.3783%
6 赵仁荔 36.0500 3.3073%
7 谢亮 26.2650 2.4096%
8 林映辉 20.6000 1.8899%
合计 1,090.0222 100.00%
经中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，厦门怡科不属于失信被执行人。
截至本公告披露日，厦门怡科与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：深圳怡钛积科技股份有限公司
法定代表人：林宝文

统一社会信用代码：91440300552102136A
注册资本：4,577.6877万元人民币
注册地址：深圳市福田区华富街道莲花一村社区彩田路7018号新浩壹都A1306
成立日期：2010年3月12日
经营范围：电子、通讯产品及其零配件、胶粘制品（不含危险化学品）、塑胶制品、橡胶制品、光学材料、汽车零部件、计算机、软件及辅助设备、机电设备、金属制品、太阳能光伏系统组件等及相关材料的研发、销售及技术推广、咨询、服务；批发零售：其他化工产品（不含危险化学品）。经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）高新材料的加工、生产。
（二）主营业务简况
怡钛积科技主要产品分为4类，分别是OCA精密成型、位相差膜、分光膜、功能膜。
1、OCA精密成型
OCA 精密成型是对怡钛积科技采购的OCA光学胶进行模切加工，怡钛积科技拥
有13年光学级材料模切加工经验，可加工各类光学级膜材，涵盖OCA光学胶、偏光片及柔性折叠等各类膜材，模切后的OCA光学胶膜广泛应用于LCD 触控 显示屏、AMOLED 柔性显示屏等产品，并最终主要应用于智能手机、平板电脑、智能穿戴、笔记本电脑等消费电子产品及汽车车载显示。
2、位相差膜
位相差膜，也称为相位差补偿膜或补偿膜，是一种用于液晶显示器领域的多层复合膜，属于光学膜的细分品类之一。这种膜的主要作用是补偿液晶显示器内部液晶材料的相位差，从而提升液晶显示器的对比度、观看视角和色彩表现。它们在液晶显示器领域中作为原材料用于偏光片的生产，偏光片主要由偏光膜（PVA ）、保护膜（TAC）、压敏胶层、离型膜、光学补偿膜等材料复合而成。补偿膜作为合成偏光片的关键材料之一，发挥着校色、增加视角、增加亮度、提高影像对比等作用。
目前，圆偏光片（OLED显示面板的核心原材料之一）配套的位相差膜仍以日本为主导，液晶涂布式位相差膜及圆偏光片研发生产是未来国内相关产品主要技术方
向，中国本土企业正积极推动位相差膜国产化替代。怡钛积科技是国内具备液晶涂布式位相差膜量产能力的企业，其通过自主研发的核心技术使其位相差膜产品关键参数已达到行业高标准水平，并已实现向相关客户批量供货。
根据Omdia数据，从出货量来看，2023年全球OLED显示面板出货量为9亿片，预计到2027年出货量将达到11.7亿片，CAGR为 6.69%；从出货面积来看，2023年全球OLED面板