阳煤化工:阳煤化工股份有限公司收购报告书

阳煤化工股份有限公司收购报告书
上市公司名称：阳煤化工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：阳煤化工
股票代码：600691
收购人：山西潞安化工有限公司
住所：山西省长治市襄垣县王桥工业园区
通讯地址：山西省太原市小店区龙城大街58号知网大厦A座
一致行动人：深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
签署日期：二零二四年九月

收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在阳煤化工中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在阳煤化工拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、华阳集团以包含阳煤化工24.19%股权在内的相关资产作为增资标的对收购人实施增资，增资完成后收购人直接持有阳煤化工24.19%的上市公司股份，进而导致收购人及其一致行动人合计控制阳煤化工37.22%的股份，收购人成为上市公司控股股东，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的免于以要约方式增持股份的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目录

第一节 释义......4
第二节 收购人及一致行动人介绍......5
第三节 收购决定及收购目的......22
第四节 收购方式......24
第五节 资金来源......33
第六节 免于发出要约的情况......34
第七节 后续计划......35
第八节 对上市公司的影响......37
第九节 与上市公司之间的重大交易......41
第十节 前六个月买卖上市公司股票情况......42
第十一节 收购人的财务资料......43
第十二节 其他重大事项......48
收购人声明......49
一致行动人声明......50
第十三节 备查文件......52
附表......53
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下特定含义：
本报告书 指 《阳煤化工股份有限公司收购报告书》
上市公司、阳煤化工 指 阳煤化工股份有限公司
收购人 指 山西潞安化工有限公司
山西国资运营公司 指 山西省国有资本运营有限公司
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
潞安化工集团 指 潞安化工集团有限公司
潞安集团 指 山西潞安矿业（集团）有限责任公司
华阳集团 指 华阳新材料科技集团有限公司
阳煤金陵、一致行动人 指 深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司
《专业化重组协议》 指 《潞安化工集团有限公司与华阳新材料科技集团有限公司
之专业化重组协议》
《增资协议》 指 《山西潞安化工有限公司增资协议书》
《增资协议之补充协 指 《山西潞安化工有限公司增资协议书》之补充协议
议》、《补充协议》
华阳集团拟以包含阳煤化工 24.19%股权在内的相关资产作
为增资标的对收购人实施增资，增资完成后收购人直接持有
本次收购 指 阳煤化工 24.19%的上市公司股份，进而导致收购人及其一
致行动人合计控制阳煤化工 37.22%的股份，收购人成为上
市公司控股股东
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
注：本报告书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现合计数与各明细数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人介绍
（一）收购人的基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：
公司名称 山西潞安化工有限公司
注册地址 山西省长治市襄垣县王桥工业园区
法定代表人 张卫国
注册资本 186907.67 万元人民币
统一社会信用代码 91140000MA0JXWG62E
公司类型 有限责任公司（中外合资）
成立时间 2018-02-14
经营期限 长期
一般项目：专用化学品制造（不含危险化学品）：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；煤炭及制品销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；机械设备租赁；以自有资金从事投资
活动；专用化学产品制造（不含危险化学品）；炼油、化工生产专用设
备制造；炼油、化工生产专用设备销售；日用化学产品销售；专用化学
产品销售（不含危险化学品）；机械设备销售；通讯设备销售；金属制
品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电器辅件销售；泵及真空设备
经营范围 销售；建筑用金属配件销售；金属工具销售；机械零件、零部件销售；
电子产品销售；汽车零配件批发；润滑油销售；货物进出口；技术进出
口；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；建筑工程机械与设备租赁；
肥料销售；塑料制品销售；新材料技术研发；新型催化材料及助剂销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：危险废物经营；成品油零售（不含危险化学品）；建设工程
施工；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；煤炭开采。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
通讯地址 山西省太原市小店区龙城大街 58 号知网大厦 A 座
联系方式 0351-2808000
（二）收购人股权结构、控股股东、实际控制人的基本情况
1.收购人股权结构图
截至本报告书签署日，收购人股权结构图如下：

山西 山西
省人 山西 潞安
民政 省国 潞安 矿业 山西
府国 100% 有资 90% 化工 100% （集 53.50% 潞安
有资 本运 集团 团） 化工
产监 营有 有限 有限 有限
督管 限公 公司 责任 公司
理委 司 公司
员会
山西国有资本运营有限公司系山西省委省政府从强化国资监管体制整体出发，而成立的全省统一的国有资本运营公司，该公司全面履行出资人管资本职责，开展专业化资本运营，在更高层级、更宽范围、以最大限度强化省级层面国有资本的统筹力度，推动国有资本布局优化、结构调整和战略性重组。山西省政府授权山西省国资委履行出资人职责，山西省国资委将出资人管资本职责全部授权给山西国资运营公司。山西省国资委和山西国资运营公司各自对山西省委省政府负责，形成按照市场化、法治化方式高效运转的国资监管体制。
2.收购人控股股东的基本情况
截至本报告书签署日，潞安集团持有收购人的股权比例为53.50%，为收购人控股股东，其基本情况如下：
公司名称 山西潞安矿业（集团）有限责任公司
注册地址 山西省长治市襄垣县侯堡镇
法定代表人 马军祥
注册资本 419881.6 万元人民币
统一社会信用代码 9114000011076540XD
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 1980-07-15
经营期限 长期
煤炭的生产、销售；住宿、餐饮服务；印刷；游泳室内场所服务；木
材经营加工；（以上项目仅限分支机构经营）。汽油、柴油零售（限
经营范围 分支机构经营）。金属材料及制品、风化煤、焦炭、建材、化工产品
（危化品除外）、镀锌铅丝、水泥预制构件、电装制品、橡胶制品、
服装的生产及销售；矿产资源开采：煤炭开采和洗选；硅铁冶炼；煤
层气开发；农业开发；电力生产、电力供应；普通机械制造及维修；

医疗服务；电子通讯服务；油料种植、花卉种植、林木种植；园林绿
化工程；润滑油销售；勘查工程施工(钻探)；固体矿产勘查；水文地
质、工程地质、环境地质调查；气体矿产勘查；设备经营租赁；酒店
管理；铁路货物运输，其他铁路运输辅助活动（矿区铁路专用线）；
普通货物道路运输活动；普通货物的装卸、存储等。
通讯地址 山西省长治市襄垣县侯堡镇潞安集团办公大楼
联系方式 0355-5922141
山西省国资委为收购人的实际控制