玉禾田:广东信达律师事务所关于公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书

中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码：518038
11F-12F., Taiping Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, P.R. China 518038
电话(Tel.)：(0755) 8826 5288 传真(Fax.)：(0755) 8826 5537
网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com
广东信达律师事务所
关于玉禾田环境发展集团股份有限公司
2024年第三次临时股东大会的
法律意见书
信达会字[2024]第 252 号
致：玉禾田环境发展集团股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师对贵公司2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召开进行见证。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》等规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下法律意见。
一、关于本次股东大会的召集与召开
2024年8月31日，贵公司董事会在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《玉禾田环境发展集团股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大
会的通知》。2024年9月18日下午15:00，贵公司本次股东大会现场会议依照前述公告在深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦A座21F公司会议室如期召开。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年9月18日9:15—9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年9月18日9:15-15:00期间的任意时间。
经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托的代理人共4名，持有贵公司股份216,035,945股，占贵公司股本总额的54.1998%。
经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会现场会议并行使投票表决权的资格合法有效。
根据深圳证券交易所提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共81名，持有贵公司股份28,432,200股，占贵公司股本总额的7.1332%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。
经查验，参加本次股东大会的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）及委托代理人（网络及现场）共80名，持有贵公司股份3,982,200股，占贵公司股本总额的0.9991%。
2、出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会现场会议的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达律师。
信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东大会。
3、本次股东大会的召集人
经信达律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
信达律师认为，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会现场会议采取记名投票方式进行现场表决，并按《股东大会规则》与《公司章程》规定的程序进行计票、监票。根据深圳证券交易所向贵公司提供的本次会议网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决数据，当场公布表决结果，审议通过了如下议案：
1. 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
同意 243,932,525 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7809％；反对
512,076 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2095％；弃权 23,544 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0096％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,446,580 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 86.5496％；反对 512,076 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 12.8591％；弃权 23,544 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.5912％。
2. 《关于〈向不特定对象发行可转换公司债券方案〉的议案》
2.01 本次发行证券的种类
同意 243,934,025 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7815％；反对
510,576 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2089％；弃权 23,544 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0096％。

其中，中小投资者表决情况为：同意3,448,080股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的86.5873％；反对510,576股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的12.8215％；弃权23,544股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.5912％。
2.02 发行规模
同意 243,928,281 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7792％；反对
510,576 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2089％；弃权 29,288 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0120％。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,442,336股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的86.4431％；反对510,576股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的12.8215％；弃权29,288股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.7355％。
2.03 票面金额和发行价格
同意 243,934,025 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7815％；反对
510,576 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2089％；弃权 23,544 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0096％。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,448,080股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的86.5873％；反对510,576股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的12.8215％；弃权23,544股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.5912％。
2.04 债券期限
同意 243,941,925 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7847％；反对
502,676 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2056％；弃权 23,544 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0096％。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,455,980股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的86.7857％；反对502,676股，占出席会议中小股东有效表决权
股份总数的12.6231％；弃权23,544股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.5912％。
2.05 债券利率
同意 243,941,925 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7847％；反对
502,676 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2056％；弃权 23,544 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0096％。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,455,980股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的86.7857％；反对502,676股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的12.6231％；弃权23,544股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.5912％。
2.06 还本付息的期限和方式
同意 243,941,925 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7847％；反对
502,676 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2056％；弃权 23,544 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0096％。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,455,980股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的86.7857％；反对502,676股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的12.6231％；弃权23,544股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.5912％。
2.07 转股期限
同意 243,941,925 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7847％；反对
502,676 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2056％；弃权 23,544 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0096％。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,455,980股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的86.7857％；反对502,676股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的12.6231％；弃权23,544股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.5912％。
2.08 转股价格的确定及其调整

同意 243,941,925 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7847％；反对
502,676 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2056％；弃权 23,544 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0096％。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,455,980股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的86.7857％；反对502,676股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的12.6231％；弃权23,544股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.5912％。
2.09 转股价格的向下修正条款
同意 243,928,281 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7792％；反对
510,576 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2089％；弃权 29,288 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0120％。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,442,336股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的86.4431％；反对510,576股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的12.8215％；弃权29,288股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.7355％。
2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
同意 243,943,813 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7855％；反对
496,988 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2033％；弃权 27,344 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0112％。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,457,868股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的86.8331％；反对496,988股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的12.4802％；弃权27,344股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.6867％。
2.11 赎