吉冈精密:关于2022年股权激励计划注销部分股票期权的公告

证券代码：836720 证券简称：吉冈精密 公告编号：2024-066
无锡吉冈精密科技股份有限公司
关于2022年股权激励计划注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
无锡吉冈精密科技股份有限公司（以下简称“公司”或“吉冈精密”）于
2023 年 9 月 13 日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会
议，会议审议通过了《关于 2022 年股权激励计划注销部分股票期权的议案》，本次拟对 184,000 份股票期权进行注销（注销对象：李松、黄虎、都苗、殷红斌），现将有关事项说明如下：
一、审议及表决情况
1、2022 年 8 月 18 日，无锡吉冈精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022 年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司 2022 年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司〈2022 年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署〈2022 年股权激励计划限制性股票授予协议〉〈2022 年股权激励计划股票期权授予协议〉的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司 2022 年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司〈2022 年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于与激励对象签署〈2022 年股权激励计划限制性股票授予协议〉〈2022 年股权激励计划股票期权授予协议〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查
2、2022 年 8 月 19 日，公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）
上披露了《2022 年股权激励计划（草案）（更正公告）》以及《2022 年股权激励计划（草案）（更正后）》，就涉及的相关内容进行了更正。
3、2022 年 8 月 18 日至 2022 年 8 月 28 日，公司对本次股权激励计划拟授
予激励对象及拟认定核心员工的名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象及拟认定核心员工名单提出的异
议。公司于 2022 年 8 月 29 日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于
对公司拟认定核心员工进行核查》议案，并披露了《监事会关于对拟认定核心员
工的核查意见》；公司于 2022 年 9 月 6 日召开第三届监事会第五次会议，审议
通过《关于对公司 2022 年股权激励计划首次授予激励对象进行核查》议案，并披露了《监事会关于公司 2022 年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022 年 9 月 7 日，公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）
上披露了《独立董事公开征集表决权公告》，根据公司其他独立董事的委托，独
立董事赵立军作为征集人，就公司拟于 2022 年 9 月 23 日召开的 2022 年第六次
临时股东大会审议本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
5、2022 年 9 月 23 日，公司召开 2022 年第六次临时股东大会，审议通过了
《关于公司〈2022 年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司 2022 年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司〈2022 年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署〈2022 年股权激励计划限制性股票授予协议〉〈2022 年股权激励计划股票期权授予协议〉的议案》。
公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露了《关于 2022 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-130）。
6、2022 年 9 月 30 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会
第六次会议，审议通过《关于调整 2022 年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予权益的议案》。公司监事会对 2022 年股权激励计划调整
同意的独立意见。
7、2023 年 7 月 10 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监
事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计划相关事项的议案》《关于 2022 年股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销公司 2022 年股权激励计划部分股票期权的议案》，公司拟对 2022 年股权激励计划相关事项进行调整并对部分限制性股票进行回购注销、部分股票期权进行注销，公司独立董事、监事会均发表了同意的意见。
8、2023 年 8 月 3 日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于 2022 年股权激励计划预留授予激励对象名单的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
9、2023 年 8 月 3 日至 8 月 12 日，公司对拟预留授予的激励对象名单在北
京证券交易所网站及公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司监事会于 2023 年 8 月 14 日披露
了《关于公司 2022 年股权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-049）。
10、2023 年 9 月 1 日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向 2022 年股权激励计划激励对象预留授予权益的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予事项进行了核查并发表了同意的意见。
11、2024 年 9 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监
事会第二十次会议，会议审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计划相关事项的议案》《关于 2022 年股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022 年股权激励计划注销部分股票期权的议案》《关于 2022 年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议及公司第三届董事会2024年第四次独立董事专门会议分别对相关事项进行审议并通过，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
二、本次注销部分股票期权的原因及数量
根据吉冈精密《2022 年股权激励计划（草案）（更正后）》（以下简称“《激励计划》”）之规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不
再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售（包括激励对象承诺的额外限售期）的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
鉴于公司本激励计划中 4 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，公司将对 4 人已获授但尚未行权的股票期权合计 184,000 份股票期权进行注销。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司《激励计划》的继续实施及公司管理团队的稳定性造成影响。
四、相关核查意见
（一）独立董事专门会议意见
经审阅《关于 2022 年股权激励计划注销部分股票期权的议案》，我们认为，鉴于公司本激励计划中 4 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《2022 年股权激励计划（草案）（更正后）》的相关规定，公司本次注销部分股票期权的方案符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022 年股权激励计划（草案）（更正后）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》等的相关规定，股票期权注销的原因、数量合法有效。上述事项不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生实质影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意注销 4 名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 184,000 份。
（二）董事会薪酬与考核委员会意见
经审阅《关于 2022 年股权激励计划注销部分股票期权的议案》相关内容，我们同意将该项议案提交公司董事会审议。
五、监事会意见
鉴于公司本激励计划中 4 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《2022 年股权激励计划（草案）（更正后）》的相关规定，公司本次注销部分股票期权的方案符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022 年股权激励计划（草案）（更正后）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号——股权激励和员工持股计划》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。我们一致同意将对 4 人已获授但尚未行权合计 184,000 份的股票期权进行注销。
六、法律意见书的结论性意见
江苏新苏律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、公司本次解除限售相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《持续监管指引第 3 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《股权激励计划（草案）》的相关规定。本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售的具体安排符合《公司法》《管理办法》《持续监管指引第 3 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《股权激励计划（草案）》的相关规定。
2、公司本次注销及本次调整相关事项已取得现阶段必要的批准和授权。本次注销及本次调整相关事项符合《公司法》《管理办法》《持续监管指引第 3号》《持续监管指引第 4 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《股权激励计划（草案）》的相关规定，本次注销及本次调整事项合法、有效。
3、公司本次注销及本次调整尚需按照《管理办法》《持续监管指引第 3 号》《上市规则》及《股权激励计划（草案）》的相关规定，在规定期限内依法履行信息披露义务，并根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，履行公告、通知债权人、股份注销登记、修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
七、备查文件
（一）《无锡吉冈精密科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》；（二）《无锡吉冈精密科技股份有限公司第三届董事会2024年第四次独立董事专门会议决议》；
（三）《无锡吉冈精密科技股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议》；
（四）《无锡吉冈精密科技股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》；（五）《无锡吉冈精密科技股份有限公司监事会关于 2022 年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权暨调整股权激励计划相关事项的核查意见》；
（六）《江苏新苏律师事务所关于无锡吉冈精密科技股份有限公司 2022 年股
权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售