力聚热能:中信证券关于力聚热能相关股东延长股份锁定期的核查意见

中信证券股份有限公司
关于浙江力聚热能装备股份有限公司相关股东
延长股份锁定期的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为浙江力聚热能装备股份有限公司（以下简称“力聚热能”或“公司”）持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对力聚热能相关股东延长股份锁定期的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票及上市后股本变化的情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江力聚热能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2609 号），公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,275.00 万股，每股面值 1 元，发行价格为人民币40.00 元/股，募集资金总额为人民币 91,000.00 万元，扣除保荐及承销费等发行费用（不含增值税）人民币 7,596.42 万元，实际募集资金净额为人民币 83,403.58
万元，并于 2024 年 7 月 31 日在上海证券交易所主板上市。
公司首次公开发行股票完成后，总股本为 91,000,000 股，截至本核查意见出具日，公司未发生增发、送股、公积金转增股本等事项，股本总额未发生变化。
二、相关股东关于股份锁定期的承诺
（一）控股股东、实际控制人关于股份限售的承诺
1、自发行人股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购该等股份。但符合上海证券交易所主板股票上市规则规定的，可以豁免遵守该承诺。
2、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或者上市后 6个月期末
（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。
3、如本人所持发行人股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价。
4、上述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；离任后半年内，不转让本人持有的发行人股份。
5、根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。
6、若本人违反前述股份限售承诺，本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本人应获得的现金分红，还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。如本人违反上述承诺，造成发行人、投资者损失的，本人将依法赔偿发行人、投资者由此产生的直接损失。
7、本人转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定。
（二）控股股东、实际控制人控制的股东湖州欣然企业管理合伙企业（有限合伙）关于股份限售的承诺
1、自发行人股票上市之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购该部分股份。但符合上海证券交易所主板股票上市规则规定的，可以豁免遵守该承诺。
2、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。

3、如本企业所持发行人股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价。
4、根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。
5、若本企业违反前述股份限售承诺，本企业因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本企业应获得的现金分红，还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。如本企业违反上述承诺，造成发行人、投资者损失的，本企业将依法赔偿发行人、投资者由此产生的直接损失。
6、本企业转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定。
（三）控股股东、实际控制人近亲属吴万丰关于股份限售的承诺
1、自发行人股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购该等股份。但符合上海证券交易所主板股票上市规则规定的，可以豁免遵守该承诺。
2、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。
3、如本人所持发行人股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价。
4、根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减
持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。
5、若本人违反前述股份限售承诺，本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本人应获得的现金分红，还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。如本人违反上述承诺，造成发行人、投资者损失的，本人将依法赔偿发行人、投资者由此产生的直接损失。
6、本人转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定。
（四）股东陈国良、王建平关于股份限售的承诺
1、自发行人股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购该等股份。
2、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。
3、如本人所持发行人股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价。
4、上述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；离任后半年内，不转让本人持有的发行人股份。
5、根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。
6、若本人违反前述股份限售承诺，本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本人应获得的现金分红，还可以采取的
措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、证券交易所等有权
部门的要求延长锁定期。如本人违反上述承诺，造成发行人、投资者损失的，本
人将依法赔偿发行人、投资者由此产生的直接损失。
7、本人转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证
券交易所相关规则的规定。
三、相关股东股份锁定期延长情况
截至 2024 年 9 月 18 日收盘，公司股价已连续 20 个交易日收盘价低于首次
公开发行股票价格 40.00 元/股，触发上述承诺的履行条件。依照股份锁定期安排
及相关承诺，上述相关股东持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长 6 个月，
具体情况如下：
股东名称 与公司关系 持股 持股数量 原股份锁定到期日 延长锁定期后股份锁
方式 （股） 定到期日（注 1）
控股股东、实际控 直接
何俊南 制人，董事长、总 持股 50,000,000 2027 年 7 月 31 日 2028 年 1 月 31 日
经理
湖州欣然企业 控股股东、实际控 直接
管理合伙企业 制人控制的股东 持股 9,750,000 2027 年 7 月 31 日 2028 年 1 月 31 日
（有限合伙）
吴万丰 控股股东、实际控 直 接 1,023,750 2027 年 7 月 31 日 2028 年 1 月 31 日
制人近亲属 持股
王建平 董事、副总经理 直 接 2,767,000 2027 年 7 月 31 日 2028 年 1 月 31 日
持股
陈国良 监事会主席、总工 直 接 3,685,500 2027 年 7 月 31 日 2028 年 1 月 31 日
程师 持股
注 1：如遇节假日，则顺延至节假日后第一个交易日。
四、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司控股股东、实际控制人及其他相关股东已遵守首次公开发行股票申报时
出具的承诺，就公司股价存在连续 20 个交易日收盘价低于首次公开发行股票发
行价的事项自愿延长 6 个月股份锁定期。公司相关股东延长本次发行前所持有股
份锁定期的行为不存在违反股份锁定承诺的情形，不存在有损上市公司和全体股
东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，保荐人对本次相关股东延长股份锁定期的事项无异议。
（以下无正文）