泉为科技:关于转让全资子公司东莞市国立运动器材有限公司100%股权的公告

证券代码：300716 证券简称：泉为科技 公告编号：2024-091
广东泉为科技股份有限公司
关于转让全资子公司东莞市国立运动器材有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广东泉为科技股份有限公司（以下简称“泉为科技”或“公司”）拟将全资子公司东莞市国立运动器材有限公司（以下简称“国立运动”）100%股权转让给自然人梁龙飞，转让价格为人民币 1,812.00 万元；
2、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，本次交易尚需提交公司股东大会审议；
3、本次交易完成后，公司将不再持有国立运动股权，本次交易涉及公司合并报表范围的变更；
4、本次交易可能存在因买卖双方无法履约等因素导致交易无法实施的风险，敬请投资者注意投资风险。
近日，公司与自然人梁龙飞签署《股权转让协议》，公司拟将持有的国立运动 100%股权转让给梁龙飞，转让价格为人民币 1,812.00 万元。本次股权转让后，公司将不再持有国立运动股权。
2024 年 9 月 13 日，公司独立董事召开第四届董事会独立董事 2024 年第十次专门
会议，以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过本次交易事项。同日，公司召开第四
届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于拟转让全资子公司东莞市国立运动器材有限公司 100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需经过有关部门审批。
一、交易对手方基本情况
姓名：梁龙飞
身份证号码：441**************5
梁龙飞与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，梁龙飞不是失信被执行人。
二、交易标的的基本情况
（一）交易类别
本次交易类别为出售资产，即公司将所持有的国立运动 100%的股权出售给自然人梁龙飞。
（二）权属状况说明
本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）基本情况
公司名称：东莞市国立运动器材有限公司
法定代表人：邵鉴棠
有限公司设立日期：2022 年 12 月 6 日
注册资本：2000 万元人民币
注册地址：广东省东莞市道滘镇南阁西路 1 号
统一社会信用代码：91441900MAC5WBR26Y
经营范围：一般项目：体育用品及器材批发；体育用品及器材制造；新材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；鞋制造；制鞋原辅材料销售；鞋帽批发；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
交易前后股权结构情况：

转让前 转让后
序号 股东姓名或名称 出资额 持股 出资额 持股
（万元） 比例(%) （万元） 比例(%)
1 广东泉为科技股份有限公司 2,000.00 100 0 0
2 梁龙飞 0 0 2,000.00 100
合计 2,000.00 100 2,000.00 100
（四）主要财务数据
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2024 年 6 月 30 日为审计基准日对国
立运动的财务数据进行了审计，并出具了《审计报告》【中兴财光华审会字(2024)第223075 号】。根据审计报告，国立运动最近一年及一期主要财务情况如下：
单位：人民币元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 73,855,835.44 79,385,057.84
总负债 59,096,276.81 63,842,068.44
净资产 14,759,558.63 15,542.989.40
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
营业收入 19,842,857.73 97,833,486.75
营业利润 -763,822.77 -4,510,464.76
净利润 -783,430.77 -4,457,010.60
（五）对标的公司资产评估情况
本次交易聘请了中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司对国立运动进
行评估，本次评估基准日为 2024 年 6 月 30 日。评估机构采用资产基础法和收益法两种
方法对国立运动进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
根据中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的《资产评估报告》
（中联国际评字【2024】第 VYMQJ0604 号），截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，所有
者权益账面值为人民币 1,475.95 万元，评估值为人民币 1,526.73 万元，评估增值为人民币 50.78 万元，增值率为 3.44%。
（六）经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告披露日，国立运动不是失信被执行人。
（七）本次交易完成后，公司将不再持有国立运动股权，国立运动将不再纳入公司合
并报表范围。
（八）上市公司与标的公司之间的交易和往来：
1、公司存在为国立运动提供担保的情形。截至本公告披露日，公司为国立运动的实际担保余额为 4,000 万元。本次交易完成后，上述担保将被动形成关联担保。对于存续担保，公司在与梁龙飞签署的《股权转让协议》上做了明确约定与安排：梁龙飞将协助公司解除对国立运动的担保责任，同时，在转让协议生效后及解除担保之前，由梁龙飞对公司上述担保提供反担保，并将其持有的国立高分子、国立运动、肇庆汇展塑料科技有限公司 100%股权提供质押担保。公司不存在为国立运动提供借款、委托理财的情形。
2、本次转让完成后，不存在公司以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助的情形。
三、拟签署股权转让协议的主要内容
（一）交易双方
甲方：广东泉为科技股份有限公司
乙方：梁龙飞
（二）本次交易
本次交易的标的资产为泉为科技持有的国立运动 100%股权。本次交易实施完成后，甲方不再持有标的资产，由乙方持有标的资产，即乙方持有国立运动 100%股权。
（三）标的资产的作价
经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估，截至评估基准日(即 2024 年 6
月 30 日),标的资产的评估价值为 1526.73 万元，经交易双方协商，最终确定标的资产的交易对价为 1812 万元。
（四）转让对价的支付
1、双方确认，本次交易价款按照以下方式和进度支付：
1）首期转让价款：本协议生效之日起 15 个工作日内，乙方或其指定的第三方应向甲方支付首期交易价款人民币 1000 万元；
2）剩余转让价款：本次股权转让事项完成工商变更备案后 10 个工作日内,乙方或其指定的第三方应向甲方支付剩余交易价款人民币 812 万元。
2、双方同意，上述转让价款涉及现金支付的部分均应以银行转账方式进行，由乙方或其指定的第三方向甲方指定银行账户支付。

3、双方应按中国法律、法规的规定各自承担因本次交易而产生的应由其缴纳和支付的税费。
4、双方就商谈、草拟、签署及执行本协议所产生的费用及开支，由双方自行承担。
5、就本次交易涉及的工商变更登记所需支出的费用，由乙方承担。
（五）交割
1、双方同意，自甲方按时足额收到乙方支付的首期转让价款后立即启动办理标的资产的交割过户手续，并应于五个工作日内办理完毕，乙方应给予充分配合。
2、双方同意，标的资产对应的全部权利和风险自交割日起发生转移，自交割日起，乙方成为标的资产的权利人。
3、未免歧义，双方进一步确认，依照标的资产现状交割，若标的资产在《审计报告》《评估报告》记载之外存在或有负债/或有风险的，均由乙方自行承担；标的公司的实际过户日期应确认为标的公司的交割日。
4、甲方应将其保存的与标的公司相关的包括但不限于相关证照、印鉴、合同及其他文件、记录等一切资料(如有)随相应资产移交乙方。
5、双方同意，如遇相关税务机关、工商行政管理机关等政府部门原因导致本协议第 5 条项下的标的资产交割手续未在约定期限内完成的，不构成违约，不影响标的资产之上权利、义务、责任和风险的转移，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成的。
6、自本合同签订日（不含当日）起至交割完成日（不含当日）之间的期间为过渡期。
7、乙方应按本合同约定履行过渡期义务，对于未作明确约定的事项，应以标的公司保值增值为目的并以勤勉、负责的态度进行，过渡期损益由乙方承担。
8、乙方及标的公司的税务责任，包括但不限于：标的公司与乙方其他关联公司之间的关联交易产生的转让定价税务责任；标的公司未缴清的增值税责任；以及标的公司由于进项增值税虚增导致该公司少缴的增值税款责任等，由乙方及标的公司承担。
（六）甲方对标的公司债务清偿安排及担保责任的处理
1、截至本协议签署日，甲方仍对国立运动的融资/借款提供担保，具体详见“附件一：上市公司对标的公司的担保情况清单”。
2、乙方确保，在 2024 年 12 月 31 日之前（最晚不晚于 2025 年 4 月 26 日国立运动
的融资/借款到期日，以孰早者为准），协助甲方解除对国立运动的担保责任，具体方案
3、在本协议生效且标的资产交割完成之后、甲方解除对国立运动的担保责任之前，乙方对甲方仍承担的前述担保责任承担反担保义务，乙方应将其持有的标的资产质押给甲方或甲方的指定公司（具体详见“附件二：质押物清单”），同时乙方应据此向甲方出具反担保承诺函，具体详见“附件三：乙方出具的反担保承诺函”。
（七）员工安置
双方确认，本次交易不影响标的公司的独立法人资格，不影响标的公司与员工签署的劳动合同的效力，乙方向甲方承诺，于