粤桂股份:广西粤桂广业控股股份有限公司章程

广西粤桂广业控股股份有限公司章程
（经公司 2024 年 9 月 12 日召开的 2024 年第三次临时股东大会审议通过）
目录

第一章 总 则 ......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股 份......2
第一节 股份发行 ......2
第二节 股份增减和回购 ......3
第三节 股份转让 ......4
第四章 股东和股东会 ......5
第一节 股东 ......5
第二节 股东会的一般规定 ......10
第三节 股东会的召集 ......13
第四节 股东会的提案与通知......14
第五节 股东会的召开 ......16
第六节 股东会的表决和决议......19
第五章 董事会 ...... 23
第一节 董 事 ......23
第二节 董事会 ......27
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 32
第七章 监事会 ...... 34
第一节 监事 ......34
第二节 监事会 ......35
第八章 党委 ...... 37
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 39
第一节 财务会计制度 ......39
第二节 内部审计 ......43
第三节 会计师事务所的聘任......43
第十章 通知和公告 ...... 44
第一节 通 知 ......44
第二节 公 告 ......44
第三节 投资者关系管理 ......45
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 46
第一节 合并、分立、增资和减资 ......46
第二节 解散和清算 ......47
第十二章 修改章程 ...... 49
第十三章 附 则 ...... 49
附件一：广西粤桂广业控股股份有限公司股东会议事规则......51
附件二：广西粤桂广业控股股份有限公司董事会议事规则......65
附件三：广西粤桂广业控股股份有限公司监事会议事规则......71
第一章 总 则
第一条 为维护广西粤桂广业控股股份有限公司（以下简称“公司”）、公
司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份
有限公司。公司经广西壮族自治区体改委批准，以定向募集设立方式设立；在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91450800198227509B。
第三条 公司于1998年6月30日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监发字[1998]193 号、194 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 8,000 万股。全部为向境内投资人发行的以人民币认购的普通股，并于
1998 年 11 月 11 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：广西粤桂广业控股股份有限公司
英文全称：Guangxi Yuegui Guangye HoldingsCo.,Ltd.
第五条 公司住所：广西壮族自治区贵港市贵港高新区粤桂产业园幸福路 1
号，邮政编码为 537100。
第六条 公司注册资本为人民币 802,082,221 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条
例(试行)》和《公司法》的规定，公司设立中国共产党的组织，在公司发挥领导作用。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人等。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以锐意创新和不断开拓的精神，精心经营，加
速发展，以优质的产品、一流的服务、科学的决策保证公司在市场竞争中取胜；以综合发展、提高企业综合实力和效益；维护和保障股东的合法权益，为股东谋求最佳利益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：食糖、纸、纸浆、食用酒精、轻
质碳酸钙、酒糟干粉、有机－无机复混肥料、有机肥料、食品包装纸、食品添加剂氧化钙、减水剂的制造、销售；本企业自产产品的出口及本企业生产、科研所需原辅材料（国家规定一类进口商品除外），机械设备、仪器仪表、零部件的进口；机械的制造、零部件加工、修理，机械设备的安装、调试；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司可以依法发行优先股、回购股份。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司发起人为广西广业粤桂投资集团有限公司（原广西贵糖集团
有限公司），出资方式为实物出资，出资时间为：1997 年 3 月 26 日。
第二十条 公司股份总数为 802,082,221 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）深圳证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决议。公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时