振华新材:中信建投证券股份有限公司关于贵州振华新材料股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告

中信建投证券股份有限公司
关于贵州振华新材料股份有限公司
2024 年度持续督导定期现场检查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“振华新材”、“公司”）首次公开发行股票及 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的等相关法
规规定，于 2024 年 9 月 6 日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报
告如下：
一、现场检查基本情况
（一）保荐机构：中信建投证券股份有限公司
（二）保荐代表人：杜鹏飞、李波、萧大成
（三）现场检查时间：2024 年 9 月 6 日
（四）现场检查人员：杜鹏飞
（五）现场检查内容：公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；经营情况等
（六）现场检查手段：
1、查看公司主要生产经营场所并与公司高级管理人员等进行访谈；
2、查阅本持续督导期间公司召开的历次三会文件；
3、查阅公司现行有效的公司章程、公司治理制度、内部控制制度等文件；
4、查阅本持续督导期间公司募集资金使用凭证、募集资金账户对账单等资料；
5、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况；
6、查阅本持续督导期间公司信息披露文件。
二、现场检查的具体事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了公司最新的公司章程，公司股东大会、董事会和监事会议事规则、信息披露管理制度、募集资金管理制度等相关制度，抽查了公司三会文件，并与公司高级管理人员等相关人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：截至本次现场检查实施完毕之日，振华新材公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度健全且得到有效执行。
（二）信息披露情况
现场检查人员抽查了公司三会文件、信息披露清单及文件、信息披露审核记录等，与指定网络披露的相关信息进行对比，并对高级管理人员关于信息披露事项进行访谈。
经核查，保荐机构认为：截至本次现场检查实施完毕之日，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上市公司信息披露的相关规定。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员实地查看公司的生产经营状况，抽查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的大额交易及大额资金往来情况、相关关联交易协议，并与公司高级管理人员、财务部门负责人等进行访谈。
经核查，保荐机构认为：截至本次现场检查实施完毕之日，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅并取得了公司募集资金管理使用制度、募集资金专户的银行对账单、三方监管协议，查阅公司募集资金使用明细账，抽查大额募集资金支出的银行回单等原始凭证，查阅公司与募集资金相关的信息披露资料，并对公司高级管理人员、财务部门负责人等进行访谈。
经核查，保荐机构认为：公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程、关联交易管理制度等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，抽查了相关合同，与相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：截至本次现场检查实施完毕之日，上市公司关联交易、对外担保、重大对外投资不存在违法违规的情形。
（六）经营状况
现场检查人员查阅了相关行业及市场信息、公司的经营业绩情况，与公司高级管理人员进行访谈，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。
经核查，保荐机构认为：公司 2024 年上半年营业收入 97,232.33 万元，同比
下降 70.16%；公司 2024 年上半年归属于上市公司股东的净利润为-20,302.50 万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -20,542.87 万元，发生亏损。主要原因系：1、2024 年 1-6 月，我国新能源汽车销量及动力电池装车辆增速放缓，且三元电池装机量市场份额被磷酸铁锂电池挤压，导致三元电池市场需求疲软；同时，行业内正极材料产能近年来快速扩张，正极材料企业产能利用率整体处于较低水平，导致行业竞争加剧。根据 SMM 新能源统计，2024 年上半年，三元材料厂商的开工率大约为 40%；2、根据鑫椤资讯数据，2024 年上半年6 系三元材料在国内市场占比为 28%，相较去年同期有所提升；2024 年上半年，公司的主要产品 5 系三元材料的市场需求减少，而 6 系新一代高电压材料在客户端的认证导入没有及时完成，导致 2024 年上半年销售量减少，经营出现短期波动；3、公司产品销售价格随主要原材料的价格下降而下降；4、受产品销量下滑影响，单位产品分摊的制造费用上升，导致销售毛利率显著下降。
公司 2024 年上半年主营业务波动系受上述因素影响所致，请投资者关注公司经营相关风险。公司已采取降本增效、积极开拓市场、持续加强研发等一系列措施来降低上述因素对公司经营造成的不利影响。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。
三、提请公司注意的事项及建议
保荐机构已提请上市公司关注 2024 年上半年度收入下滑并发生亏损的情形，关注市场风险及经营风险，及时采取有效措施保证公司经营发展。同时，保荐机构提请公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务，持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的实施。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
否。
五、公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查工作过程中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。
六、本次现场检查的结论
通过现场检查，保荐机构认为：振华新材在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规范性文件的重大事项。
（以下无正文）