永达股份:湘潭永达机械制造股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

湘潭永达机械制造股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性的说明
湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金方式收购江苏金源高端装备股份有限公司 51%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》（以下简称“《信息披露准则第 26 号》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
2、因拟筹划本次重大资产重组事项，公司于 2024 年 7 月 20 日在中国证券
监督管理委员会指定的网站发布了《湘潭永达机械制造股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署<合作框架协议>的提示性公告》（公告编号：2024-030），后续
又于 2024 年 8 月 17 日披露了《湘潭永达机械制造股份有限公司关于筹划重大资
产重组的进展公告》（公告编号：2024-034），及时履行了信息披露义务，就本次交易的进展情况进行说明并进行风险提示。
3、自筹划本次重大资产重组事项以来，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所及符合《证券法》相关规定的审计、评估机构，分别与其签署了保密协议，组织中介机构根据本次交易进度安排开展尽职调查工作，并按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的议案及需要提交的其他法律文件。
4、公司按照有关规定，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。
5、在审议本次重大资产重组的公司董事会会议召开前，公司召开第一届董事会独立董事第一次专门会议，独立董事认真审核了本次重大资产重组涉及的相关议案及文件，同意将相关议案提交公司董事会审议。
6、公司召开第一届董事会第十八次会议，审议了《关于<湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案并作出书面决议。
7、公司与交易对手方签署附生效条件的《关于江苏金源高端装备股份有限公司之股权收购协议》《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明之业绩承诺与补偿协议》。
综上所述，公司已按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准。
二、关于本次重大资产重组提交法律文件有效性的说明
根据《重组管理办法》《信息披露准则第 26 号》等有关法律、法规、部门规
章及其他规范性文件的规定，公司及全体董事作出如下声明和保证：
本公司/本人已向本次交易服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所
提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湘潭永达机械制造股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）
湘潭永达机械制造股份有限公司
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