南都电源:关于转让孙公司部分股权的公告

证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2024-094
浙江南都电源动力股份有限公司
关于转让孙公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无需提交股东大会审议。
2、本次交易尚需相关方按照协议约定并办理标的股权过户手续方为完成，本次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性。经初步测算，如本次交易完成，预计对 2024 年度归属于上市公司股东的净利润影响约为人民币 424.11 万元，对归属于上市公司股东的所有者权益影响约人民币 432.59 万元。上述数据尚未经审计，最终对公司财务数据影响额以注册会计师年度审计数据为准。
一、交易概述
1、浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”） 控股子公司浙江南都能源科技有限公司（以下简称“转让方”或“能源科技”）持有南都能源有限会社（以下简称 “目标公司”）100%股权，为更加精准地定位目标市场，提供本土化服务，能源科技拟将南都能源有限会社 80%股权（对应注册资本 40 万美元，对应出资 269.168 万元人民币）转让给韩中能源技术控股株式会社（以下简称“受让方”）,交易对价合计为 269.168 万元人民币。上述转让完成后，能源科技仍持有目标公司 20%股权，目标公司不再是公司控股孙公司，不再纳入公司合并报表范围。
2、公司于 2024 年 9 月 9 日召开了第八届董事会第三十三次会议，审议通过
了《关于转让孙公司部分股权的议案》，同意子公司能源科技将持有的目标公司80%股权（对应注册资本 40 万美元，对应出资 269.168 万元人民币）转让给受让方，交易对价合计为 269.168 万元人民币。根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《公司章程》等有关法律法规，该事项无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称：韩中能源技术控股株式会社（ ）
注册号：157-87-02983
法定代表人：朴松哲
注册资本：52,000 万韩元
公司地址：首尔特别市江西区阳川路 94，202-D96 号(傍花洞)
成立时间：2024 年 9 月 1 日
经营范围：科学技术服务业、能源相关技术咨询业务.
主要股东：朴松哲持股 68.5002%，姜太荣持股 31.4998%
2、该公司与公司不存在关联关系。该公司与上市公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、韩中能源技术控股株式会社非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、基本情况
企业名称：南都能源有限会社（ ）
注册号：717-88-01653
法定代表人：朴松哲
注册资本：50 万美元（对应出资 336.46 万元人民币）
公司地址：韩国首尔市西大门区忠正路 53 号 1510 室
成立时间：2020 年 10 月 26 日
经营范围：能源相关技术开发、运营、销售、咨询等。
本次股权转让前股权结构如下：
股东名称 出资比例（%） 注册资本（美元）
浙江南都能源科技有限公司 100.00 500,000
本次股权转让后股权结构如下：
股东 出资比例（%） 注册资本（美元）
浙江南都能源科技有限公司 20.00 100,000
韩中能源技术控股株式会社 80.00 400,000
合计 100.00 500,000
2、最近一年一期主要财务数据
单位：万元
主要财务指标 2024年6月30日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日
资产总额 165.58 47.34
负债总额 405.91 229.51
应收款项总额 67.61 198.25
或有事项涉及的总额 - -
净资产 -240.44 -182.17
主要财务指标 2024 年 1-6 月（未经审计） 2023 年度
营业收入 105.50 3,927.04
营业利润 -67.90 435.85
净利润 -67.90 435.18
经营活动产生的现金流量净额 115.23 -2,634.26
3、南都能源有限会社非失信被执行人。
（二）本次交易的定价依据及合理性
本次定价以财务相关数据为基础，结合企业经营发展情况，经各方协商，遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）其他事项
公司不存在为目标公司担保、委托其理财的情况，目标公司也不存在占用公司资金的情况。
四、本次交易协议的主要内容
能源科技已就转让南都能源有限会社部分股权与朴松哲签署《股权转让协议》，主要内容如下：
转让方（甲方）：浙江南都能源科技有限公司
受让方（乙方）：韩中能源技术控股株式会社

目标公司：南都能源有限会社
各方本着平等互利的原则，经友好协商，并根据中国有关法律法规，达成一致协议如下：
1、整体交易安排
甲方向乙方转让目标公司 80%的股权，乙方同意受让，并按本合同约定的方式支付交易对价。
2、目标公司与标的股权
2.1.目标公司:截至本合同签订日，目标公司注册资本为 500.000 美元，对应实际出资 336.46 万元人民币，目前股权结构如下:
股东 出资比例（%） 注册资本（美元）
浙江南都能源科技有限公司 100.00 500,000
合计 100.00 500,000
2.2.标的股权:即甲方持有的目标公司 80%的股权。对应注册资本 400,000美元，对应实际出资 269.168 万元人民币。
2.3.本合同约定的标的股权收购完成后，目标公司的股权结构如下:
股东 出资比例（%） 注册资本（美元）
浙江南都能源科技有限公司 20.00 100,000
韩中能源技术控股株式会社 80.00 400,000
合计 100.00 500,000
3、交易对价
参考目标公司实际出资和经营情况，双方协商一致确认:本合同项下标的股权交易对价为 269.168 万元人民币。
4、交易对价支付
双方确认，全部采用现金方式支付交易对价。乙方应于本合同签订后 15 日内一次性向甲方支付全部转让价款。
5、陈述与保证
5.1.甲方陈述与保证:甲方依据本合同所转让的股权是真实、合法、有效的。标的股权是甲方合法所有的股权，除另有具体披露外，甲方对标的股权享有完全的、排他的权利，不存在与其他人共同或按份共有的情形，不存在任何隐名股东
的情形;也不存在任何质押的情形。甲方在向乙方转让标的股权前已经得到甲方公司的合法授权，不存在程序性问题;甲方向乙方转让标的股权，已得到目标公司批准。本合同构成对甲方的合法、有效及具约束力的合同并可根据其条款对甲方强制执行。甲方保证在本协议签署后，不得无故放弃本次股权的转让。
5.2.乙方陈述与保证:乙方完全有能力支付本合同约定的转让价款，乙方支付的转让价款来源是合法、合规的。乙方有全面的权力订立本合同及行使其在本合同下权利及履行其义务，以及授权予其签订本合同及履行其在本合同项下的义务的一切所需行动已妥为做出。本合同构成对乙方的合法、有效及具约束力的合同并可根据其条款对乙方强制执行。乙方保证在本协议签署后，不得无故放弃本次股权的受让。
五、本次交易的其他安排
本次交易为股权转让，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，未构成重大资产重组，亦不涉及关联交易。公司因本次交易所得款项将用于公司日常经营。
六、交易目的和对公司的影响
本次股权转让有利于充实营运资金，减少公司的经营和管理风险。公司本次转让股权符合公司实际经营情况，有利于公司未来发展，对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，对公司的独立性亦不构成重大不利影响。在综合考虑交易对手方的财务状况及资信情况，以及协议中关于对价支付的约定，公司认为本次交易的风险可控。
经初步测算，如本次交易完成，预计对 2024 年度归属于上市公司股东的净利润影响约为人民币 424.11 万元，对归属于上市公司股东的所有者权益影响约人民币 432.59 万元。上述数据尚未经审计，最终对公司财务数据影响额以注册会计师年度审计数据为准。