天正电气:北京德恒(杭州)律师事务所关于浙江天正电气股份有限公司2024年第二次临时股东大会之法律意见书

北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江天正电气股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
之法律意见书
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北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江天正电气股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
之法律意见书
德恒【杭】书（2024）第 09005 号
致：浙江天正电气股份有限公司
浙江天正电气股份有限公司（下称“公司”）2024 年第二次临时股东大会
（下称“本次股东大会”）于 2024 年 9 月 4 日（星期三）14:30 在上海市浦东新
区康桥东路 388 号二楼会议室召开。北京德恒（杭州）律师事务所（下称“本所”）受公司委托，指派本所律师出席了本次股东大会。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《浙江天正电气股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）和《浙江天正电气股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）的规定，本所律师就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，会议表决程序及表决结果等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所律师出席了本次股东大会，并审查了公司提供的有关召开本次股东大会的文件的原件或影印件，包括但不限于公司发出的关于召开本次股东大会的会议通知、股东到会登记记录及凭证资料、股东表决情况凭证资料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本《法律意见书》所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本《法律意见书》中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，会议表决程序及表决结果是否符合相关法律、法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本《法律意见书》仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本《法律意见书》作为公司本次股东大会的法定文件随其他信息披露资料一并公告。
本《法律意见书》数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。
根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、股东大会的召集、召开程序
（一）股东大会的召集程序
公司第九届董事会第十四次会议审议决定召开 2024 年第二次临时股东大
会，2024 年 8 月 20 日，公司以公告形式在上海证券交易所网站刊登了《浙江天
正电气股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》公告本次股东大会的召开日期和时间、会议地点、召集人、审议事项、会议方式、出席对象、会议登记方法及其他相关事项。
（二）股东大会的召开程序
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司流通股东可以在网络投票时间内通过上述系统形式表决权。采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
2024 年 9 月 4 日 14：30，公司本次股东大会现场会议依《会议通知》所述，
在上海市浦东新区康桥东路 388 号二楼会议室如期召开。会议由公司董事会召集，由公司董事长高天乐先生主持。会议就《会议通知》中所列明的会议议题进行了审议。
本所律师认为，公司本次股东大会召开的实际时间、地点、会议内容与会议
通知所公告的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格以及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集，其作为会议召集人的资格合法有效。
（二）出席会议人员资格
1.参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计 198 人，代表股 229,300,462 股，占公司已发行股本的 45.1971%。其中：
根据公司提供的现场投票统计结果，出席本次股东大会现场会议的股东及股
东代理人计 4 名，代表股份 209,398,225 股，占公司已发行总股本的 41.2742%，
均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票统计结果，在会议通知规定的网络投票时间内参加投票的股东计 194 名，代表股份 19,902,237 股，占公司已发行总股本的 3.9229%，由网络投票系统提供机构验证其身份。
2.出席和列席会议的其他人员
除股东及股东代理人外，通过现场或视频出席或列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员以及本所律师、相关工作人员。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东及股东代理人的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员以及会议召集人的资格，符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
三、关于本次股东大会的议案
公司于 2024 年 8 月 20 日以公告形式在上海证券交易所网站刊登了《会议通
知》，列明了提交本次股东大会审议的议案。
本次股东大会审议议案如下：
1. 《2024 年半年度利润分配议案》；
2. 《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》；
3. 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》；
4. 《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》；
本所律师认为，本次股东大会审议的议案与《会议通知》相符，公司董事会没有修改公告中已列明的提案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会不存在对《会议通知》中未列明的事项进行表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定计票、监票，并在网络投票截止后公布表决结果。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
经统计现场投票及网络投票结果，本次股东大会审议通过了《会议通知》所列明的全部议案。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效，符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席人员以及会议召集人的主体资格，会议表决程序以及表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会通过的决议合法有效。
本《法律意见书》正本六份，无副本，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
本《法律意见书》出具日期为 2024 年 9 月 4 日。
（以下无正文，下接签署页）