桂林三金:北京市通商律师事务所关于桂林三金药业股份有限公司实际控制人、董事长兼总裁增持公司股份的法律意见书

北京市通商律师事务所
关于桂林三金药业股份有限公司实际控制人、
董事长兼总裁增持公司股份的
法律意见书
二〇二四年九月

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北京市通商律师事务所
关于桂林三金药业股份有限公司实际控制人、
董事长兼总裁增持公司股份的法律意见书
致：桂林三金药业股份有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“通商”、“本所”或“我们”）接受桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律、法规、规章、规范性文件及《桂林三金药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司实际控制人、董事长兼总裁邹洵先生（以下亦称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本所律师审阅了公司及相关主体提供的我们认为必要且与出具本法律意见书相关的文件和材料。公司和有关主体已向本所承诺：其向本所提供的相关文件和材料是真实、准确、完整和有效的，复印件均与原件相符，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位或机构出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件、政府官方网站的核查结果出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为本次增持的必要文件，随其他材料一同向
证券交易所报备并披露，并依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次增持之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，现出具本法律意见书如下：

正 文
一、 增持人的主体资格
(一) 增持人基本情况
根据增持人提供的相关资料并经本所律师核查，本次增持人为公司实际控制人、董事长兼总裁邹洵先生，为中国国籍，无境外居留权，身份证号为：4503051976********。
(二) 增持人不存在不得收购上市公司股份的情形
根据增持人出具的相关承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所律师认为，增持人系具有完全民事行为能力的自然人，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格。
二、 本次增持的具体情况
(一) 本次增持计划
根据公司 2024 年 3 月 2 日发布的《关于公司实际控制人、董事长兼总裁增
持公司股份计划的公告》，实际控制人、董事长兼总裁邹洵先生基于对公司未来发展前景的信心以及长期投资价值的认可，拟使用自有资金，自公告披露之日（即
2024 年 3 月 2 日）起六个月内，通过深圳证券交易所集中竞价或大宗交易方式
增持公司股份，本次拟增持金额不低于 500 万元人民币。
本次增持计划不设置增持股份价格区间，增持主体将根据公司股票的价格波动情况及资本市场整体趋势择机增持。
(二) 增持计划的实施
间，邹洵先生通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式累计增持公司股份383,000 股，占公司总股本的 0.07%，累计增持金额为人民币 504.58 万元。本次增持计划已实施完毕。
(三) 增持计划实施结果
根据公司提供的相关资料，本次增持计划实施未导致公司实际控制人发生变化。本次增持计划实施前后，邹洵先生及其一致行动人持有公司股份情况如下：
股东名称/姓 本次增持计划实施前持有股份 本次增持计划实施后持有股份
名 直接持股数（股） 占公司总股本比 直接持股数（股） 占公司总股本比
例 例
邹洵 6,535,183 1.11% 6,918,183 1.18%
翁毓玲 29,300,061 4.99% 29,300,061 4.99%
邹准 22,764,878 3.87% 22,764,878 3.87%
桂林三金集
团股份有限 364,679,300 62.07% 364,679,300 62.07%
公司
合计 423,279,422 72.04% 423,662,422 72.10%
(四) 增持计划的实施符合《收购管理办法》中免于要约收购情况
根据《收购管理办法》第六十三条规定，“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”的，可以免于发出要约。
经核查，本次增持计划实施前，邹洵先生在公司中拥有权益的股份已超过公司已发行股份的 50%，邹洵先生于增持计划实施期间累计增持公司股份 383,000股，占公司总股本的 0.07%。增持计划实施完毕后，公司公开发行股份的比例在10%以上，因此本次增持计划的实施不影响公司的上市地位，符合《收购管理办法》规定的可免于以要约收购方式增持股份的情形。
因此，本所律师认为，增持人本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。
三、 本次增持的信息披露
根据公司已披露的相关公告信息并经本所律师核查，公司已就本次增持作出如下信披：

2024 年 3 月 2 日，公司发布《关于公司实际控制人、董事长兼总裁增持公
司股份计划的公告》，该公告就增持主体的基本情况、增持计划的主要内容、增持计划实施的不确定性风险等事项进行了披露。
截至本法律意见书出具之日，本次增持已实施完毕。公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务,尚需就本次增持的实施结果进行披露。
四、 结论
综上，本所律师认为，增持人具备实施本次增持计划的主体资格；增持人本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合《收购管理办法》规定的可免于以要约收购方式增持股份的情形；公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果进行披露。
本法律意见书正本一式二份。
[以下无正文]
[此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于桂林三金药业股份有限公司实际控制人、董事长兼总裁增持公司股份的法律意见书》之签署盖章页]
北京市通商律师事务所 （章）
经办律师：___________________
程益群
经办律师：___________________
高 瑶
负 责 人：___________________
孔 鑫
2024 年 9 月 2 日