南华期货:中信证券股份有限公司关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书(2024年半年报财务数据更新版)

中信证券股份有限公司
关于
南华期货股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年八月

声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）接受南华期货股份有限公司（以下简称“南华期货”或“发行人”）的委托，担任南华期货向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”）的保荐机构，为本次可转债发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 释义 ...... 3
第二节 本次发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构名称...... 4
二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4
三、保荐机构指定项目协办人及其他项目组成员情况...... 4
四、本次保荐的发行人证券发行的类型 ...... 4
五、本次保荐的发行人基本情况...... 5
六、保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 8
七、保荐机构内核程序和内核意见...... 9
第三节 保荐机构承诺事项 ......11
一、保荐机构对本次可转债发行保荐的一般承诺...... 11
二、保荐机构对本次可转债发行保荐的逐项承诺...... 11
第四节 对本次可转债发行的推荐意见 ...... 12
一、本次可转债发行符合《证券法》规定的发行条件...... 12
二、本次可转债发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 13
三、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定 ...... 23
四、本次可转债发行决策程序合法合规 ...... 23
五、发行人存在的主要风险 ...... 25
六、对发行人发展前景的评价...... 43
七、本次证券发行上市直接或间接有偿聘请其他第三方的核查意见...... 47
八、保荐机构对本次可转债发行的推荐结论 ...... 47
第一节 释义
在本发行保荐书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义：
南华期货/发行人/公司 指 南华期货股份有限公司
中信证券/保荐机构 指 中信证券股份有限公司
募集说明书 指 南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集说明书
发行保荐书 指 中信证券股份有限公司关于南华期货股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
根据南华期货2023年3月31日召开的2022年年度股东
本次可转债发行/本次发行 指 大会审议通过的有关决议，向不特定对象发行不超过
12亿元A股可转换公司债券的行为
A 股 指 发行人普通股股本中每股面值为人民币1.00元的内资
股，于上海证券交易所上市（股票代码：603093）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《南华期货股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期/报告期各期 指 2021年、2022年、2023年及2024年1-6月
报告期各期末 指 2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日
及2024年6月30日
报告期内 指 2021年1月1日起至2024年6月30日为止的期间
如无特别说明，上表中未列示的简称与《南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。
本发行保荐书除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第二节 本次发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人
中信证券指定华东、廖秀文作为南华期货本次可转债发行的保荐代表人，其主要保荐业务执业情况如下：
华东先生，保荐代表人，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁，作
为项目主要成员先后负责及参与浙商银行 A 股 IPO 项目、南华期货 A 股 IPO 项
目、南华期货非公开发行项目、南京银行可转债项目、财通证券可转债项目、浙商证券非公开项目等。华东先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
廖秀文女士，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，
曾负责或参与浙商银行 A 股 IPO 项目、青岛银行 A 股 IPO 项目、南华期货 A 股
IPO 项目，宁波银行公开发行可转债及非公开发行优先股项目、杭州银行非公开发行优先股项目、财通证券公开发行可转债项目等。廖秀文女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。三、保荐机构指定项目协办人及其他项目组成员情况
中信证券指定萧杰作为南华期货本次可转债发行的项目协办人；指定周宇、毛能、王毓、何辉、曾颖青、赵乐隽作为本次可转债发行的项目组成员。
项目协办人主要保荐业务执业情况如下：
萧杰先生，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁，曾作为项目主要
成员，参与了柯力传感 A 股 IPO 项目、宁波色母 A 股 IPO 项目等。
四、本次保荐的发行人证券发行的类型
上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）基本情况
法定中文名称 ：南华期货股份有限公司
法定英文名称 ：NANHUA FUTURES CO., LTD.
设立日期 ：1996年5月28日
股票上市地点 ：上海证券交易所
股票简称 ：南华期货
股票代码 ：603093.SH
注册资本 ：610,065,893元
法定代表人 ：罗旭峰
注册地址 ：浙江省杭州市上城区横店大厦301室、401室、501室、
701室、901室、1001室、1101室、1201室
办公地址 ：浙江省杭州市上城区横店大厦301室、401室、501室、
701室、901室、1001室、1101室、1201室
统一社会信用代码 ：91330000100023242A
邮政编码 ：310002
联系电话 ：0571-87833551
传真 ：0571-88385371
电子邮箱 ：zjb@nawaa.com
公司网址 ：http://www.nanhua.net
经营范围 ：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管
理，证券投资基金代销
（二）股本结构
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人的股本结构如下：
项目 数量 比例（%）
一、普通股股份总数 610,065,893 100.00
（一）有限售条件股份 - -
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 - -
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 - -
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -

项目 数量 比例（%）
境外自然人持股 - -
（二）无限售条件股份 610,065,893 100.00
1、人民币普通股 610,065,893 100.00
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 -