新锦动力:深圳价值在线咨询顾问有限公司关于新锦动力集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
新锦动力集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就、回购注销部分
限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年八月

目 录

第一章 释义...... 2
第二章 声明...... 4
第三章 基本假设 ......6
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ...... 7
第五章 第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明......10
第六章 第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明......14
第七章 本次回购注销部分限制性股票的情况 ......17
第八章 独立财务顾问的意见......19
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
新锦动力、本公司、上市公司、公司 指 新锦动力集团股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 指 公司 2023 年限制性股票激励计划
本次激励计划、本计划
《激励计划（草案）》 指 《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于新锦动
力集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励
本报告、本独立财务顾问报告 指 计划第一个解除限售期解除限售条件成就、第
一个归属期归属条件成就、回购注销部分限制
性股票相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
第一类限制性股票 指 激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含子公司）董事、高级管理人员及核心骨干人
员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激
励对象获得公司股份的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期 指 制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废
失效之日止
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性
股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期 指 对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并
上市流通的期间

解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性
股票解除限售所必需满足的条件
获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条
归属 指 件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的
行为
归属日 指 获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条
件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日
归属条件 指 第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对
象为获得激励股票所需满足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南 1 号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《新锦动力集团股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《新锦动力集团股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 声 明
价值在线接受委托，担任新锦动力 2023 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在新锦动力提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供新锦动力全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新锦动力提供或为其公开披露的资料，新锦动力已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划对新锦动力股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新锦动力的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的解除限售/归属及回购注销事宜的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
六、本独立财务顾问报告仅供公司本次解除限售/归属及回购注销事项之目
的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为公司本次解除限售/归属及回购注销事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、新锦动力及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2023 年 8 月 4 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于<恒泰艾普集团股份有限公司 2023 年限制性股票 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒泰艾普集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。北京德恒（石家庄）律师事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。
同日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<恒泰艾普集团股份有限公司 2023 年限制性股票 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒泰艾普集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<恒泰艾普集团股份有限公司2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并