柯力传感:柯力传感公司章程(2024年8月修订)

宁波柯力传感科技股份有限公司
章 程
二零二四年八月

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东大会...... 8
第一节 股东 ...... 8
第二节 股东大会的一般规定...... 10
第三节 股东大会的召集......12
第四节 股东大会的提案与通知...... 14
第五节 股东大会的召开......15
第六节 股东大会的表决和决议...... 18
第五章 董事会...... 22
第一节 董事 ...... 22
第二节 独立董事...... 24
第三节 董事会 ...... 27
第四节 董事会秘书...... 31
第五节 总经理及其他高级管理人员 ...... 31
第六章 监事会...... 33
第一节 监事 ...... 33
第二节 监事会 ...... 34
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 35
第一节 内部审计...... 36
第二节 会计师事务所的聘任...... 36
第三节 财务会计制度......36
第八章 通知和公告...... 42
第一节 通知 ...... 42
第二节 公告 ...... 43
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 43
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 43
第二节 解散和清算...... 44
第十章 修改章程...... 46
第十一章 附则...... 46
第一章 总则
第一条 为维护宁波柯力传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，特根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件规定，以发起设立方式整体变更成立的股份有限公司。
公司是在宁波柯力传感科技股份有限公司的基础上，依法以整体变更发起设立。在宁波市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91330200744973016M。
第三条 公司于2019年7月12日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 29,850,114 股，于 2019年 8 月 6 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：宁波柯力传感科技股份有限公司；英文名称为：
Keli Sensing Technology (Ningbo) Co., Ltd.
第五条 公司住所：宁波市江北区长兴路 199 号，邮政编码：315033。
第六条 公司的注册资本为 281,659,426 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总经理助理、传感器产品总监。
第十二条 公司可以根据需要，依据中国法律和本章程的规定，在中国境内、外设立子公司、分公司或办事处。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：以战略为引擎、以研发为动力、以销售为龙头，满足并超越客户需求，发扬“求实创新、服务员工、成就客户” 的精神，秉承战略以产业投资化、产业集团化、产业园区化、产业生态化、产业资本化为核心，致力于成为品种最多、融合最深、场景最优的全球智能传感器公司。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；工业自动控制系统装置销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备租赁；环境保护专用设备制造；家用电器制造；家用电器销售；电子产品销售；终端计量设备制造；终端计量设备销售；金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；物联网技术研发；互联网数据服务；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（网络货运）；检验检测服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。”
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人及其认购的股份数额和出资方式如下：
宁波柯力传感科技股份有限公司整体变更设立公司时，以净资产额339,877,061.07 元为基准，按 4.319:1 的比例折成股份公司的股份总额 78,682,619股，每股人民币 1 元，注册资本为人民币 78,682,619 元，净资产余额部分人民币261,194,442.07 元转入股份公司的资本公积金。
公司设立时的发起人姓名、认购股份数、持股比例为：
序号 发起人姓名 持股数额（股） 股本（元） 持股比 出资方式
例（%）
1. 柯建东 55,223,894 55,223,894 70.1856 净资产折股
2. 梅科达 2,037,216 2,037,216 2.5892 净资产折股
3. 鲁忠耿 1,540,000 1,540,000 1.9572 净资产折股
4. 邵孟元 442,869 442,869 0.5629 净资产折股
5. 邵东靖 439,517 439,517 0.5586 净资产折股
6. 姚玉明 439,965 439,965 0.5592 净资产折股
7. 项勇 425,914 425,914 0.5413 净资产折股
8. 陈平 219,785 219,785 0.2793 净资产折股
9. 童渭桥 210,746 210,746 0.2678 净资产折股
10. 林德法 271,979 271,979 0.3457 净资产折股
11. 马形山 469,410 469,410 0.5966 净资产折股
12. 夏开新 210,746 210,746 0.2678 净资产折股
13. 柴秋燕 68,481 68,481 0.0870 净资产折股
14. 彭燕 41,089 41,089 0.0522 净资产折股
15. 孙正太 23,605 23,605 0.0300 净资产折股

16. 钱光荣 34,240 34,240 0.0435 净资产折股
17. 刘延雄 13,696 13,696 0.0174 净资产折股
18. 蓝晓荣 54,785 54,785 0.0696 净资产折股
19. 汪卫良 20,544 20,544 0.0261 净资产折股
20. 胡佳 82,177 82,177 0.1044 净资产折股
21. 田君 13,696 13,696 0.0174 净资产折股
22. 柯颖儿 27,392 27,392 0.0348 净资产折股
23. 张德强 41,089 41,089 0.0522 净资产折股
24. 胡向光 41,089 41,089 0.0522 净资产折股
25. 黄青松 54,785 54,785 0.0696 净资产折股
26. 赵宁 82,177 82,177 0.1044 净资产折股
27. 周爱国 41,089 41,089 0.0522 净资产折股
28. 徐新军 27,392 27,392 0.0348 净资产折股
29. 欧聪翀 27,392 27,392