科创信息:关于湖南科创信息技术股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于湖南科创信息技术股份有限公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划
部分股票期权注销的
法律意见书
2024 年 8 月
致：湖南科创信息技术股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南科创信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《湖南科创信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《湖南科创信息技术股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期届满未行权股票期权及预留授予股票期权第二个行权期届满未行权股票期权（以下简称“本次注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所（含经办律师）特作如下声明：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二）为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了《激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关事实和资料进行了核查和验证。
（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
（四）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（五）本所仅对公司本次注销的合法合规性发表意见。
（六）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。
（七）本《法律意见书》仅供公司本次注销使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为公司本次注销的必备文件，随其他披露材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

一、本次注销的批准与授权
（一）2020年5月6日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见。
（二）2020年5月6日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2020年5月8日至2020年5月18日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示的时限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2020年5月22日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-028）。
（四）2020年5月28日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。2020年5月29日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-030）。
（五）2020年7月7日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意董事会对首次授予的股票期权的行权价格和限
制性股票的授予价格、首次授予激励对象名单以及首次授予权益数量进行调整，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。
（六）2021年4月15日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司注销首次授予部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权。
（七）2021年5月12日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的预留授予条件已经成就、预留授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授予日符合相关规定。
（八）2021年7月13日，公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
（九）2021年7月30日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对9名激励对象已获授但尚未解除限售的首次授予部分限制性股票共计7.70万股进行回购注销，回购价格为6.90元/股。
（十）2022年4月21日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的议案》《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
（十一）2022年6月23日，公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
（十二）2022年9月15日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的议案》《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对1名激励对象已获授但尚未解除限售的预留授予部分限制性股票共计12,000股进行回购注销，回购价格为4.69元/股；同意对10名激励对象已获授但尚未解除限售的首次授予部分限制性股票共计319,650股进行回购注销，回购价格为4.56元/股。
（十三）2023年4月20日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的议案》《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
（十四）2023年6月20日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

（十五）2023年9月5日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的议案》《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对4名激励对象已获授但尚未解除限售的预留授予部分限制性股票共计36,000股进行回购注销，回购价格为4.675元/股；同意对26名激励对象已获授但尚未解除限售的首次授予部分限制性股票共计322,500股进行回购注销，回购价格为4.545元/股。
（十六）2024年8月27日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的议案》。公司监事会发表了核查意见。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次注销的具体情况
（一）预留授予股票期权第二个行权期届满未行权股票期权的注销
鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期的实际可行权期限为2023年5月12日至2024年5月10日止，截至2024年5月10日，2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期已届满，已行权的股票期权共计76,500份，未行权股票期权共计9,000份。根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2019年年度股东大会的授权，上述2名激励对象在行权期届满后尚未行权的共计9,000份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。
（二）首次授予股票期权第三个行权期届满未行权股票期权的注销
鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励