扬杰科技:公司章程(2024年8月)

扬州扬杰电子科技股份有限公司
章 程
目 录

第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会...... 6
第一节 股东 ...... 6
第二节 股东大会的一般规定 ...... 8
第三节 股东大会的召集...... 9
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 10
第五节 股东大会的召开......11
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 14
第五章 董事会 ...... 17
第一节 董事 ...... 17
第二节 董事会 ...... 19
第六章 总裁及其他高级管理人员 ...... 23
第七章 监事会 ...... 24
第一节 监事 ...... 24
第二节 监事会 ...... 25
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 26
第一节 财务会计制度...... 26
第二节 内部审计...... 28
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 29
第九章 通知和公告 ...... 29
第一节 通知 ...... 29
第二节 公告 ...... 30
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 30
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 30
第二节 解散和清算...... 31
第十一章 修改章程 ...... 32
第十二章 争议的解决...... 32
第十三章 附则 ...... 33
第一章 总则
第一条 为维护扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由扬州扬杰电子科技有限公司依法整体变更；在江苏省扬州市场监督管理局登记，取得企业法人营业执照。
第三条公司于 2014 年 1 月 3 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）核准，首次向社会公开发行人民币普通股（以下简称“A 股”） 2060 万股，
于 2014 年1 月 23 日在深圳证券交易所上市。
公司于 2023 年 3 月 20 日经中国证监会核准，发行 14,339,500 份全球存托凭证（以
下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表 28,679,000 股 A 股股票，2023年 4 月 18 日在瑞士证券交易所上市。
第四条 公司注册名称为扬州扬杰电子科技股份有限公司，公司英文名称为：
YANGZHOU YANGJIE ELECTRONIC TECHNOLOGY CO., LTD.
第五条公司住所：江苏扬州维扬经济开发区，邮政编码：225008。电话：0514-80889866，传真：0514-87943666。
第六条公司注册资本为人民币 54,334.7787 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件，前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行副总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、董事长助理。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以科技进步为动力，以优势产品为龙头，以质量求生存，参与市场竞争，保信誉，逐步扩大公司实力，提高公司的经济效益，为全体股东创造满意的投资回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：新型电子元器件及其它电子元器件的制造、加工，销售本公司自产产品；分布式光伏发电；从事光伏发电项目的建设及其相关工程咨询服务；光伏电力项目的开发以及光伏产业项目的开发；光伏太阳能组件、太阳能应用工程零部件的销售；太阳能应用系统集成开发；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
第三章 股份
第一节股份发行
第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票或 GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或 GDR 的外国和中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份或符合国家境外投资监管规定下认购 GDR 的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
公司境内发行的股票以及在境外发行 GDR 对应的境内新增股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条公司成立时的发起人及其认购的股份数、出资比例如下：
股东名称 认购股份（万股） 占总股本的比例
江苏扬杰投资有限公司 4,650 75%
扬州杰杰投资有限公司 1,550 25%
合计 6,200 100%
第二十条公司股份总数为 54,334.7787 万股，全部为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十七条除法律、行政法规另有规定外，公司的股份可以依法自由转让，并不附带任何留置权。公司股票如被终止上市，则公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。除法律法规及公司股票上市的证券交易所有关规则另有规定外，本条规定不得修改。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在