北纬科技:公司章程(2024年8月)

北京北纬通信科技股份有限公司
章 程
（二○二四年八月）

目 录

第一章 总则 ......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份 ......4
第一节 股份发行 ......4
第四章 股东和股东大会......7
第一节 股东 ......7
第三节 股东大会的召集...... 15
第五节 股东大会的召开...... 18
第六节 股东大会的表决和决议...... 21
第五章 董事会......24
第一节 董事 ......24
第二节 董事会......29
第六章 总经理及其他高级管理人员......36
第七章 监事会......39
第一节 监事 ......39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......42
第一节 财务会计制度...... 42
第二节 内部审计 ......45
第三节 会计师事务所的聘任...... 46
第九章 通知和公告......46
第一节 通知 ......46
第二节 公告 ......47
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 47
第一节 合并、分立、增资和减资......47
第二节 解散和清算......48
第十一章 修改章程......50
第十二章 附则......50
北京北纬通信科技股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]62 号《关于同意北京北纬通讯科技有限公司变更为北京北纬通信科技股份有限公司的通知》批准，由北京北纬通讯科技有限公司整体变更设立。公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 1100001295373(1-1)。
第三条 公司于 2007 年 7 月 17日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行
人民币普通股 1260 万股，均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于2007年 8 月 10 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：北京北纬通信科技股份有限公司；
公司英文全称：BEIJINGBEWINNERCOMMUNICATIONSCO.,LTD.
第五条 公司住所：北京市丰台区西四环南路 19 号九号楼247 室。邮政编码：100070。
第六条 公司注册资本为人民币 561,001,330 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、证券法务部负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：根据国家法律、法规及其他有关规定，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，为公司股东谋求最大利益，以支持当地经济持续、稳定的发展。
第十三条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；会议及展览服务；社会经济咨询服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及系统销售；图文设计制作；专业设计服务；平面设计；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术研发；物联网技术服务。许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；互联网信息服务；第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司于 2001 年 12 月 20 日由北京北纬通讯科技有限公司依法整体变更成股
份有限公司。公司整体变更设立时，各发起人姓名、持股数额、出资方式如下：
发起人名称 持有股份（股） 出资方式
傅乐民 13,608,000 货币出资
通联创业投资股份有限公司 4,725,000 货币出资

许建国 4,536,000 货币出资
彭 伟 4,536,000 货币出资
潘 洁 4,186,350 货币出资
海南鑫宏实业投资有限公司 3,953,880 货币出资
国科新经济投资有限公司 1,701,000 货币出资
蒋文华 553,770 货币出资
合计 37,800,000 --
公司于 2007 年 7 月 26 日公开发行社会公众股 12,600,000 股。
第十九条 公司的股份总数为 561,001,330 股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 法律、法规规定或中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应对经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司整体变更设立之日起一年内不得转让。公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；在离职后，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
(一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
(二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
(三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易；公司不得修改本条的规定。