庄园牧场:上海中联(兰州)律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书

上海中联（兰州）律师事务所
关于兰州庄园牧场股份有限公司控股股东增持股份的
法律意见书
2024LZ 法律意见书 084 号
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上海中联（兰州）律师事务所
关于兰州庄园牧场股份有限公司控股股东增持股份的
法律意见书
2024LZ 法律意见书 084 号
致：兰州庄园牧场股份有限公司
上海中联（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）接受兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—股份变动管理》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“甘肃农垦集团”、“增持人”）本次增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次增持相关方已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料、复印资料，其所提供的复印件、副本与原件、正本一致，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
本所律师仅就与本次增持有关的中国境内法律问题发表意见，不对会计、审计、资产评估、内部控制等其他业务事项发表意见，本法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述并不表
明本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。对该等文件及所涉内容，本所律师依法不具备进行核查和作出评价的适当资格。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门或其他有关机构出具的证明、公司对有关事实和法律问题的声明和承诺以及与本次增持有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次增持之目的而使用，不得用作其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次增持必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露。
本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）增持人基本情况
根据公司于 2024 年 2 月 22 日披露的《兰州庄园牧场股份有限公司关于控股
股东增持股份计划的公告》（以下简称“《增持计划公告》”）并经本所律师核查，本次增持的增持人为公司控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司。
根据甘肃农垦集团提供的营业执照等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，甘肃农垦集团的基本情况如下：
企业名称 甘肃省农垦集团有限责任公司
工商登记机关 甘肃省市场监督管理局
统一社会信用代码 91620000X24100305D
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
公司住所 甘肃省兰州市城关区雁兴路 21 号
法定代表人 张懿笃
成立日期 2004 年 05 月 10 日
营业期限 2004 年 05 月 10 日至 2034 年 05 月 10 日
注册资本 60000 万人民币

国有资产的经营管理；经济信息咨询。特种药材种植、加工及销售、农
经营范围 作物种植、农副产品、酒类、乳制品、水泥、硫化碱的制造及销售（以
上限分支机构经营）。
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形
根据增持人出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本次增持的增持人甘肃农垦集团为依法有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司提供的资料，本次增持前，甘肃农垦集团间接持有公司 68,826,36
5 股，占公司总股本 195,539,347 股（其中：A 股 195,210,000 股，非上市外资
股 329,347 股）的比例为 35.20%。
（二）本次增持计划
根据《增持计划公告》，甘肃农垦集团自首次增持日 2024 年 2 月 19 日起的
6 个月内，拟以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司
无限售流通 A 股（人民币普通股），拟增持股份不少于 1,955,394 股，且不超过
3,910,786 股，累计增持比例不超过公司已发行股份总数的 2%（含 2024 年 2 月
19 日首次增持）。本次增持不设置固定价格、价格区间，甘肃农垦集团将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势择机逐步实施增持计划。
（三）本次增持实施情况
自 2024 年 2 月 19 日至 2024 年 8 月 19 日期间，甘肃农垦集团通过深圳证
券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份 3,855,400 股，占公司
总股本比例为 1.97%，增持金额为 2,803.83 万元。截至 8 月 19 日，本次增持计
划已实施完毕。
（四）本次增持后增持人的持股情况
截至本法律意见书出具之日，本次增持后，甘肃农垦集团直接和间接合计持
有公司 72,681,765 股，占公司总股本 195,539,347 股（其中：A 股 195,210,00
0 股，非上市外资股 329,347 股）的比例为 37.17%。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项的规定，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，可以免于发出要约。
本次增持前，甘肃农垦集团间接持有公司 68,826,365 股，占公司总股本 19
5,539,347 股（其中：A 股 195,210,000 股，非上市外资股 329,347 股）的比例
为 35.20%。
本次增持期间，甘肃农垦集团累计通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价
交易方式累计增持公司股份 3,855,400 股，占公司总股本比例为 1.97%。本次增持股份数量未超过公司总股本的 2%。
综上所述，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务：
1．2024 年 2 月 22 日，公司在指定信息披露媒体发布了《兰州庄园牧场股
份有限公司关于控股股东增持股份计划的公告》，对控股股东的增持计划进行了披露。
2．2024 年 2 月 22 日，公司在指定信息披露媒体发布了《兰州庄园牧场股
份有限公司关于控股股东增持股份达到 1%的公告》，对控股股东增持计划的实施进展情况进行了披露。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，增持计划实施结果公告将与本法律意见书一并披露。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人甘肃农垦集团具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，系《上海中联（兰州）律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书》之签署页）
上海中联（兰州）律师事务所（盖章）：
单位负责人（签字）：
林 磊
经办律师（签字）：
霍吉栋
田哲元
年 月 日