东华测试:关于转让控股子公司部分股权的公告

证券代码：300354 证券简称：东华测试 公告编号：2024-053
江苏东华测试技术股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年8月16日，江苏东华测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于转让控股子公司部分股权的议案》。现将有关事项公告如下：
一、交易概述
2024年8月16日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于转让控股子公司部分股权的议案》，同意公司将持有的上海东昊智慧氢能科技有限公司（以下简称“东昊智慧氢能”）10%股权（对应注册资本认缴额人民币50万元，已全额实缴）转让给徐建康，股权转让价格为人民币50万元。并同意授权管理层及其转授权人士处理与本次交易相关的所有事宜，包括但不限于：协商、执行、签署所有与本次交易的所有合同和文件；办理与本次交易相关的其他事项。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，无需征得债权人或其他第三方同意。二、交易对方的基本情况
徐建康先生，中国国籍，无境外永久居留权。与公司及持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，徐建康先生不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为公司所合法持有的东昊智慧氢能10%股权（对应注册资本
无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、标的公司基本情况
（1）基本情况
企业名称：上海东昊智慧氢能科技有限公司
统一社会信用代码：91310000MAD05FT382
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2023年10月12日
法定代表人：陈立
注册资本：人民币500.0000万元整
地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区丽正路1628号4幢1-2层
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；在线能源监测技术研发；新材料技术研发；电子专用材料研发；电力行业高效节能技术研发；机械设备研发；新材料技术推广服务；生物质能技术服务；软件开发；软件销售；机械电气设备销售；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；实验分析仪器销售；电子测量仪器销售；电子元器件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）最近一年又一期财务数据
单位：元
项目 2024年6月30日 2023年12月31日
资产总额 4,991,018.28 4,550,113.33
负债总额 0.00 5.66
应收款项总额 0.00 0.00
净资产 4,991,018.28 4,550,107.67
项目 2024年1-6月 2023年1-12月
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -10,049.70 113.33
净利润 -10,049.70 107.67
经营活动产生的现金流量净额 -19,095.05 0.00
注：以上2023年年度数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年半年度数据未经审计。

（3）本次股权转让前后的股权结构
转让前 转让后
股东名称 出资额 持股比例 股东名称 出资额 持股比例
（万元） （万元）
江苏东华测试技术 255 51% 江苏东华测试技术股 205 41％
股份有限公司 份有限公司
尤思明 145 29% 尤思明 130 26%
陈铭 75 15% 徐建康 80 16%
闻煜东 25 5% 陈铭 60 12%
—— —— —— 闻煜东 25 5%
合计 500 100% 合计 500 100%
注：本次股权转让，股东尤思明、陈铭拟分别将所持有的东昊智慧氢能3%股权（对应注册资本认缴额人民币15万元，均已全额实缴）转让给徐建康，股权转让价格均为人民币15万元。
（4）经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，东昊智慧氢能不属于失信被执行人。
（5）其他相关说明
截至本公告披露日，标的公司产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次交易也不涉及债权债务转移的情形。
本次股权转让，公司将与股东尤思明签署一致行动人协议。股东尤思明同意在其作为公司股东期间，以东华测试意见作为一致行动的意见，在行使提案权、表决权等股东权利时作出相同的意思表示，以巩固东华测试控制地位。故本次交易完成后，东昊智慧氢能仍纳入公司合并报表范围。
四、交易的定价政策及定价依据
根据公司和徐建康双方协商，东昊智慧氢能10%股权（对应注册资本认缴额人民币50万元，已全额实缴）转让价格为50万元。上述定价为交易各方经过协商达成，定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
出让方：
甲方：江苏东华测试技术股份有限公司
乙方：尤思明
丙方：陈铭

受让方：
丁方：徐建康
（一）股权转让标的和转让价格
甲方将所持有标的公司10%股权作价50万元人民币转让给丁方；
乙方将所持有标的公司3%股权作价15万元人民币转让给丁方；
丙方将所持有标的公司3%股权作价15万元人民币转让给丁方。
（二）股权转让价款支付安排
受让方应于本协议签订之日起 一个月 内，向出让方付清全部股权转让价款。
（三）交割
协议各方确认：本次股权转让完成市场监督管理机构备案（变更）登记之日为交割日。
（四）生效条件
本协议经各方签字盖章之日起生效。
六、交易目的和对公司的影响
本次交易符合公司长远战略规划，同时也有利于推动东昊智慧氢能的业务可持续独立发展。
本次交易完成后，东昊智慧氢能仍纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、其他事项
公司董事会将积极关注本次转让控股子公司部分股权的进展情况，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。
八、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、第六届监事会第二次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。

江苏东华测试技术股份有限公司
董 事 会
2024 年 8 月 20 日