东睦股份:东睦新材料集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股份管理制度(2024年第1次修订)

东睦新材料集团股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股份管理制度
（2024 年第 1 次修订）
第一章 总则
第一条 为规范和加强东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对其董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票及其衍生品种的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，以及中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规和文件精神，制定本管理制度。
第二条 本管理制度适用于公司董事、监事和高级管理人员。
第三条 本管理制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定合并为一个账户。
第二章 相关信息申报
第七条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时以书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司董事会秘书办公室应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司董事会秘书办公室向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任时间等）：
（一）公司新任董事、监事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

（三）公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（四）公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）国家法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十一条 公司董事会秘书办公室应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第三章 所持本公司股票可转让的一般原则和规定
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股票不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股票为基数，计算其中可转让股票的数量。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
公司董事、监事和高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司董事会秘书办公室向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除限售。
第十六条 在股票锁定期间，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司董事会秘书办公室申报个人信息后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第四章 买卖公司股票的禁止情况
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的；

（三）国家法律法规、中国证监会和证上海券交易所规定的其他情形。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《中华人民共和国证券法》第四十七条的规定，不得将其持有的本公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入。
对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为 6 个月卖出禁止期的起算点；
对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为 6 个月买入禁止期的起算点。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得进行本公司的股票买卖：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）国家法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第二十二条 持有本公司股份 5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第二十条规定执行。
第五章 持有及买卖公司股票行为的披露
第二十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本管理制度第二十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在二个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员如发生了股份变动情况，应于股份变动 2个交易日内（含交易当天）填写《股份变动情况申报表》后提交公司董事会秘书办公室，由公司董事会秘书办公室向上海证券交易所申报，并在上海证券交易所指定网站进行相关信息的披露。披露内容包括：

（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量和价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）国家法律法规、中国证监会、上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员出现本管理制度第二十条的情况，公司董事会应及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）国家法律法规、中国证监会、上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向上海证券交易所申报。
第六章 责任追究机制
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员及本管理制度规定的自然人、法人或其他组织、持有公司 5%以上股份的股东违反本管理制度买卖本公司股份的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会负责收回其所得收益，公司并可以通过以下方式追究当事人的责任：
（一）视情节给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东会或职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）给公司造成重大影响和损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（三）触犯国家有关法律、法规的，可依法移送司法机关追究其刑事责任。
第七章 附则
第三十条 本管理制度由公司董事会负责解释和修改，自公司董事会批准之日起实施。
第三十一条 本管理制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本管理制度的内容如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
附件一：
东睦新材料集团股份有限公司
董事、监事、高级管理人员买卖本公司证券问询函
编号：
公司董事会：
根据有关规定，拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确认。
本人身份 董事 / 监事 / 高级管理人员 / 其他（请注明）
证券账户
证券类型 股票 / 权证 / 可转债 / 其他（请注明）
拟交易方向 买入 / 卖出
拟交易数量 股 / 份
拟交易日期 自 年 月 日始至