浙江天册律师事务所关于思看科技(杭州)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书

浙江天册律师事务所
关于
思看科技（杭州）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话： 0571-87901111 传真： 0571-87901500法律意见书
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目 录
释 义 ................................................................................................................................2
第一部分 引言 ................................................................................................................7
第二部分 正文 ................................................................................................................9
一、 本次发行上市的批准和授权....................................................................... 9
二、 发行人发行股票的主体资格..................................................................... 11
三、 本次发行上市的实质条件......................................................................... 13
四、 发行人的设立............................................................................................. 17
五、 发行人的独立性......................................................................................... 18
六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ..................................... 18
七、 发行人的股本及演变................................................................................. 19
八、 发行人的业务............................................................................................. 20
九、 关联交易及同业竞争................................................................................. 20
十、 发行人的主要财产..................................................................................... 21
十一、 发行人的重大债权债务............................................................................. 22
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并............................................................. 23
十三、 发行人章程的制定与修改......................................................................... 23
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................... 24
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化............. 24
十六、 发行人的税务............................................................................................. 25
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................................... 25
十八、 发行人募集资金的运用............................................................................. 26
十九、 发行人业务发展目标................................................................................. 26
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................. 27
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价................................................. 27
二十二、 律师认为需要说明的其他问题................................................................. 28法律意见书
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释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司、发行人、
思看科技 指 思看科技（杭州）股份有限公司
思看有限 指 杭州思看科技有限公司，系思看科技的前身
杭州思锐迪 指 杭州思锐迪科技有限公司，系思看科技境内全资
子公司
广州思看 指 广州市思看科技有限责任公司，系思看科技境内
全资子公司
杭州中测 指 杭州中测科技有限公司，系思看科技境内参股子
公司
德国思看 指 Scantech Digital GmbH，系思看科技境外全资子
公司
美国思看 指 Scantech Digital Inc.， 系思看科技境外全资子公司
杭州鼎热 指 杭州鼎热科技有限公司，系思看科技报告期内注
销的子公司
思看三迪 指 杭州思看三迪科技合伙企业（有限合伙），系思
看科技股东、员工持股平台
思看聚创 指
杭州思看聚创信息技术合伙企业（有限合伙），
曾用名为诸暨思看聚创信息技术合伙企业（有限
合伙），系思看科技股东、员工持股平台
杭州思鼎 指
杭州思鼎信息技术服务合伙企业（有限合伙）曾
用名为杭州思鼎投资管理合伙企业（有限合
伙），系思看科技股东、员工持股平台
浙江如山 指 浙江如山新兴创业投资有限公司，系思看科技股
东
嘉兴华睿 指 嘉兴华睿布谷鸟创业投资合伙企业（有限合
伙），系思看科技股东法律意见书
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浙江华睿 指 浙江华睿布谷鸟创业投资合伙企业（有限合
伙），系思看科技股东
深圳达晨 指 深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合
伙），系思看科技股东
杭州达晨 指 杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合
伙），系思看科技股东
深圳财智 指 深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合
伙），系思看科技股东
中证投资 指 中信证券投资有限公司，系思看科技股东
杭州云栖 指 杭州云栖创投股权投资合伙企业（有限合伙），
系思看科技股东
杭州海邦 指 杭州海邦数瑞股权投资合伙企业（有限合伙），
系思看科技股东
台州华睿 指 台州华睿沣收股权投资合伙企业（有限合伙），
系思看科技股东
成都雅清 指 成都雅清创业投资合伙企业（有限合伙），系思
看科技股东
智汇润鑫 指 宁波梅山保税港区智汇润鑫股权投资合伙企业
（有限合伙），系思看科技股东
嘉兴联创 指 嘉兴联创前沿创业投资合伙企业（有限合伙），
系思看科技股东
杭州禹泉 指 杭州禹泉指南针股权投资合伙企业（有限合
伙），系思看科技股东
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》法律意见书
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《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《 编 报 规 则 12
号》 指
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》
《首发法律业务
执业细则》 指
《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事
务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业
细则》
《证券法律业务
管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务
执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2022 年修订）》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《思看科技（杭州）股份有限
公司章程》
《公司章程（草
案）》 指
经发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过，
并将于发行人本次发行上市后正式生效的《思看
科技（杭州）股份有限公司章程（草案）》
《 发 起 人 协 议
书》 指 《杭州思看科技有限公司变更设立为股份有限公 司之发起人协议书》
本次发行、本次
发行上市 指 发行人本次境内公开发行人民币普通股（ 股票并在上海证券交易所科创板上市 A 股）
中国证监会、证
监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐人、主承销
商、中信证券 指 中信证券股份有限公司
中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、天册 指 浙江天册律师事务所，系一家特殊的普通合伙律法律意见书
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师事务所
报告期 指 2020 年度、 2021 年度、 2022 年度
本法律意见书 指
本 所 为 发 行 人 本 次 发 行 上 市 出 具 的
“ TCYJS2023H0819 号”《 关于思看科技（杭
州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市的法律意见书》
《 律 师 工 作 报
告》 指
本 所 为 发 行 人 本 次 发 行 上 市 出 具 的
“TCLG2023H0957 号” 《关于思看科技（杭州）
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
的律师工作报告》
《招股说明书》 指
发行人为本次发行上市编制的《 思看科技（杭
州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》
《承销及保荐协
议》 指
发行人与保荐人签署的《思看科技（杭州）股份
有限公司与中信证券股份有限公司关于首次公开
发行人民币普通股（ A 股）并在科创板上市之承
销及保荐协议》
《审计报告》 指
中 汇 为 本 次 发 行 上 市 出 具 的 “ 中 汇 会 审
[2023]5785 号”《思看科技（杭州）股份有限公
司 2020-2022 年度审计报告》
《内部控制鉴证
报告》 指
中 汇 为 本 次 发 行 上 市 出 具 的 “ 中 汇 会 鉴
[2023]6463 号”《关于思看科技（杭州）股份有
限公司内部控制的鉴证报告》
美国法律意见书 指 美国律师于 2023 年 3 月 31 日出具的关于美国思
看的《法律意见书》