苏奥传感:上海仁盈律师事务所关于苏奥传感重大资产购买内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见

上海仁盈律师事务所
关于江苏奥力威传感高科股份有限公司
重大资产购买内幕信息知情人买卖股票情况的
自查报告的
核查意见
上海仁盈律师事务所
SHANGHAI RENYING LAW FIRM
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上海仁盈律师事务所
关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买
内幕信息知情人买卖股票的自查报告的
核查意见
致：江苏奥力威传感高科股份有限公司
上海仁盈律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“上市公司”、“苏奥传感”）的委托，担任其收购旭庆有限公司持有的博耐尔汽车电气系统有限公司 24%股权项目（以下简称“本次交易”“本次重大资产购买”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重组》和《监管规则适用指引――上市类第 1 号》等有关法律、法规和中国证监会及证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关内幕信息知情人在自查期内买卖上市公司股票的自查报告进行专项核查并出具本核查意见。
第一部分 律师声明事项
一、本所律师仅针对本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、法规、规范性文件及中国证监会的相关规定发表核查意见。
二、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易进行了充分的核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作本核查意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
四、对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件以及通过官方公开渠道的披露公布作为制作本核查意见的依据。
五、本所律师仅就本次交易的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次交易所涉及的会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所在法律意见中对有关会计报表、审计和评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
六、本所律师同意将本核查意见作为公司本次交易所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供上市公司本次重大资产购买之目的使用，不得用于其他任何用途。本所律师同意将本核查意见作为上市公司部分或全部在披露材料中引用或者按照中国证监会引用及披露本核查意见的内容，但上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本核查意见的理解产生错误和偏差。

第二部分 正文
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间为上市公司首次披露重组事项之日或申请股票停牌（孰早）前 6 个月至重组报告书披露之日。上市公司未就本次交易申请停牌，故本次交易的自查期间为上市公司披露《关于筹划重大资产重组暨签署框架协议的提示性公告》前六个月至本次交易之《江苏奥力威传
感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露之日，即 2023 年 6 月 19
日至 2024 年 6 月 27 日。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规、规章、规范性文件，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
（2）上市公司控股股东、实际控制人；
（3）交易对方及其董事、高级管理人员、主要股东；
（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（5）本次交易相关中介机构及经办人员；
（6）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（7）上述人员的直系亲属，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女。
三、本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况
（一）相关内幕信息知情人买卖股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件，在自查期间，核查范围内的相关主体存在买卖上市公
司股票的情形具体如下：
（一）自然人买卖股票的情况
截至 2024
姓名 身份 交易日期 累计成交数量 买入/卖出 年 6 月 27
（股） 日，结余股
数（股）
标的公司董 2023.07.21- 94000 买入
何自富 事长 2023.10.12 0
94000 卖出
标的公司高 2023.11.08- 10500 买入
王国祥 级管理人员 2024.06.11 13700
46500 卖出
鲁初明 交易对方董 2023.12.18- 40000 买入 40000
事 2024.01.11
其他自然人 2023.07.21- 2000 买入
左林辉 【注】 2023.07.24 0
2000 卖出
注：左林辉为大华会计师事务所（特殊普通合伙）员工。
2024 年 6 月 27 日，前述自然人对上述买卖上市公司股票的情况分别出具承
诺函，情况如下：
1、何自富、左林辉分别出具了《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，具体内容如下：
（1）本人于自查期间买卖上市公司股票时未曾知晓本次重组及重组方案等内容或相关信息，交易均系本人基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，与本次重组无任何关联；本人自查期间买入或卖出上市公司股票均不存在知晓或利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。
（2）本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。
（3）本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

（4）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
2、王国祥出具的《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，具体内容如下：
（1）本人未参与本次交易谈判和决策，在首次公告前买卖上市公司股票时，本人不知晓本次交易具体计划的内幕信息；在首次公告后的买卖上市公司股票的行为，系本人基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策；本人自查期间买入或卖出上市公司股票均不存在利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。
（2）本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。
（3）本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
（4）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
3、鲁初明出具的《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，具体内容如下：
（1）本人未曾参与本次交易具体谈判，在自查期间买卖上市公司股票均系本人基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为；本人自查期间买入或卖出上市公司股票均不存在利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。
（2）本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。
（3）本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在
因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
（4）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
（二）相关法人机构