每日互动:关于购买控股子公司少数股东股权的公告

证券代码：300766 证券简称：每日互动 公告编号：2024-039
每日互动股份有限公司
关于购买控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
每日互动股份有限公司（以下简称“公司”或“每日互动”）全资子公司杭州应景科技有限公司（以下简称“应景科技”）持有杭州云深科技有限公司（以下简称“杭州云深”）80%的股权，杭州高汇科技有限公司（以下简称“杭州高汇”）持有杭州云深 20%的股权。
应景科技拟以人民币 4,000 万元的价格收购杭州高汇持有杭州云
深 20%的股权，双方参照坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报【2024】588 号），协商确定杭州云深的整体估值为 30,000万元，在扣减评估基准日后杭州云深拟实施的现金分红后确认为最终交易价格。本次收购完成后，杭州云深为公司全资子公司。
2024 年 8 月 8 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，以同
意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票的表决结果审议通过《关于
购买控股子公司少数股东股权的议案》。本次交易不涉及关联交易，无需提交公司股东大会审议批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2024 年 8 月 8 日，应景科技与杭州高汇签署了《股权转让协议》。
二、交易对方的基本情况
企业名称：杭州高汇科技有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：浙江省杭州市西湖区留下街道留和路 129 号 2019 室
法定代表人：张鹏
注册资本：200 万元人民币
统一社会信用代码：91330106MA28WY056D
主营业务：服务:计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务;企业管理咨询;企业营销策划;文化创意策划,设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：
股东名称 持股比例 认缴出资额
张鹏 80% 160 万元
梁士忠 10% 20 万元
尹祖勇 3.75% 7.5 万元
吕繁荣 3.75% 7.5 万元
金佰荣 2.50% 5 万元
合计 100% 200 万元
杭州高汇与每日互动不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系。杭州高汇的少数股东吕繁荣先生为公司董事、副总经理，杭州高汇的少数股东尹祖勇先生为公司董事，除此外，杭州高汇与每日互动及其前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，杭州高汇不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
公司名称：杭州云深科技有限公司
主营业务：服务：计算机网络技术、计算机软硬件、电子产品、通讯技术的技术开发、技术服务、技术咨询，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）；批发、零售：通讯设备（除专控），
数码产品；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：1,000 万元人民币
设立时间：2017-09-20
注册地：浙江省杭州市西湖区三墩镇荆大路 100 号每日金座 1 号
楼 508 室
主要股东及各自持股比例：
股东名称 持股比例 认缴出资额 实缴出资额
杭州应景科技有限公司 80% 800 万元 800 万元
杭州高汇科技有限公司 20% 200 万元 200 万元
合计 100% 1,000 万元 1,000 万元
本次收购的杭州云深 20%的股权产权清晰，不存在股权质押、其他第三人权利以及涉及该资产的重大争议的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，在公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在妨碍权属转移的其他情况。
主要财务指标：
单位：人民币元
科目 2024 年3 月31 日 2023 年 12 月31 日
资产总额 301,062,777.42 284,110,286.82
负债总额 94,908,984.99 105,274,111.19
应收款项 80,423,169.27 67,542,979.70
或有事项涉及的总额 0 0
所有者权益 206,153,792.43 178,836,175.63
科目 2024 年1-3 月 2023 年
营业收入 69,877,409.32 261,287,481.71
营业利润 14,665,931.27 25,270,419.32
归母净利润 15,223,335.27 30,022,194.14
经营活动产生的现金流量净额 -31,300,826.01 34,657,069.24
注：杭州云深 2023 年财务数据已经审计，2024 年一季度财务数据未经审计
经查询，杭州云深不是失信被执行人。
四、评估情况
公司委托具有证券、期货从业资格的坤元资产评估有限公司根据
有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，以 2023 年 12 月 31 日
为评估基准日，对杭州云深进行了评估，并出具了《评估报告》（坤元评报【2024】588 号）。本次评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。本次评估采用收益法结果作为最终评估结果。
经评估，杭州云深股东全部权益在评估基准日的评估价值304,600,000 元（大写为人民币叁亿零肆佰陆拾万元整），与母公司报表口径中股东全部权益账面价值 180,157,300.41 元相比，评估增值124,442,699.59 元，增值率为 69.07%。与合并报表口径归属于母公司的股东权益账面价值 177,871,821.99 元相比，评估增值 126,728,178.01元，增值率为 71.25%。
五、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：杭州应景科技有限公司
乙方（转让方）：杭州高汇科技有限公司
1、股权转让价款
经双方协商一致，本次股权转让的转让价格参照标的股权在评估
基准日（2023 年 12 月 31 日）的评估结果由双方协商确定。
参照坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报【2024】588号），双方协商一致杭州云深全部股权的整体估值为30,000万元，并以其扣减评估基准日后杭州云深拟实施现金分红 10,000 万元后的
20,000 万元作为本次股权转让交易的定价依据，应景科技同意以人民币 4,000 万元的价格收购杭州高汇持有杭州云深 20%的股权。
2、支付方式
甲方以现金方式支付股权转让价款，按如下方式支付：
第一期：甲方支付标的股权转让对价的 30%，即人民币 1,200 万
元。应于本协议生效后 30 个工作日内支付到乙方账户。
第二期：甲方支付标的股权转让对价的 70%，即人民币 2,800 万
元。应于本次交易完成工商变更登记之日（即交割日）后 30 个工作日内支付到乙方账户。
3、过渡期损益安排
本协议双方确认，本协议签署后至股权变更登记完成，双方应共同维持杭州云深的正常运营。在过渡期内，杭州云深产生的期间损益及其他一切权益，均由甲方享有。过渡期指自评估基准日起至股权交割日止的期间。
4、股权变更相关税费
股权变更登记所产生的各项费用（如有），由转让双方按法律规定各自承担。股权转让的相关税费由转让双方按法律规定自行承担。
5、违约责任
如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方需承担违约责任、赔偿损失以及支付守约方为维权而支出的各项费用，包括但不限于诉讼费用、律师代理费、差旅费等。
6、争议的解决
本协议履行过程中发生争议的，甲、乙双方先行友好协商解决。协商不成，任何一方均可向杭州云深所在地人民法院提请诉讼解决。
7、协议生效

本协议一式四份，经双方签署后成立，经应景科技股东每日互动股份有限公司有权决策机构审议通过后生效。
六、涉及购买资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；不涉及上市公司权益变动或者高级管理人员的人事变动计划安排；不会因本次交易产生新的关联方和关联交易；本次股权转让交易完成后，杭州云深成为公司全资子公司，公司在本次交易完成后继续与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面保持独立。
七、购买资产的目的和对公司的影响
公司作为数据智能行业的先行者，致力于用数据让产业更智能，2017 年，公司设立控股子公司杭州云深开始拓展数据智能在公共服务领域的应用，在各方的共同努力下，公司公共服务业务保持迅猛增长，即使面对近年来政府预算承压的不利影响，公司公共服务依然逆势保持增长。2023 年，公司公共服务占公司营收比例超过 60%，成为公司主营业务的重要支撑之一。
杭州云深致力于为政府部门提供整体性、系统性、协同性的数智产品，当前，社会治理持续拥抱数字化浪潮，发展潜力逐步显现。杭州云深拥有丰富的产品矩阵，其中 SaaS 产品持续保持较高客户留存率；公共数盘深耕业务场景，依托出色的数据治理能力输出本地化解决方案；随着人工智能等新技术的飞速发展，杭州云深在大模型、RPA等技术领域进行创新应用探索，为客户提供自动化协同、提效工具，部分已实现规模化收入，为长期发展提供强劲动能。基于此，公司也形成了显著的渠道优势，截至目前，公共服务累积覆盖