星宸科技:上海信公科技集团股份有限公司关于星宸科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公科技集团股份有限公司
关于
星宸科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年八月

目录

第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 7
第五章 本次限制性股票的授予情况 ...... 8
一、限制性股票的授予情况 ...... 8
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的情况...... 9
第六章 本次限制性股票授予条件说明...... 10
一、限制性股票授予条件 ...... 10
二、董事会对本次授予限制性股票是否符合条件的相关说明...... 10
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 12
第一章 声 明
上海信公科技集团股份有限公司接受委托，担任星宸科技股份有限公司（以下简称“星宸科技”“上市公司”或“公司”）2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在星宸科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供星宸科技全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由星宸科技提供，星宸科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；星宸科技及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《星宸科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对星宸科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
星宸科技、本公司、上市公 指 星宸科技股份有限公司
司、公司
本激励计划 指 星宸科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《上海信公科技集团股份有限公司关于星宸科技股份
本独立财务顾问报告 指 有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予相关事项之
独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务 指 上海信公科技集团股份有限公司
顾问
限制性股票、第二类限制性 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公
激励对象 指 司、控股子公司）在任的部分董事、高级管理人员及核
心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
获得公司股份的价格
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
登记至激励对象账户的行为
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
记的日期，必须为交易日
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得股票所需满足的
获益条件
有效期 指 自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》
《公司章程》 指 《星宸科技股份有限公司章程》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、星宸科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2024 年 7 月 9 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
二、2024 年 7 月 9 日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
三、2024 年 7 月 10 日至 2024 年 7 月 19 日，公司对 2024 年限制性股票激
励计划拟授予激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，
监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。2024 年 7 月 20 日，
公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
四、2024 年 7 月 25 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2024 年 8 月 9 日，公司召开的第二届董事会第三次会议、第二届监事
会第三次会议分别审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
同意确定以 2024 年 8 月 9 日为授予日，向 221 名激励对象授予 175.5676 万股限
制性股票。公司薪酬与考核委员会发表了同意意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

第五章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票的授予情况
（一）授予日：2024 年 8 月 9 日
（二）授予数量：175.5676 万股，约占公告日公司股本总额 42,106 万股的
0.42%
（三）授予人数：221 人
（四）授予价格：18.38 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票和/或公司回购专用账户回购的 A 股普通股股票
（六）授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
第一个归属期 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 40%
24 个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 30%
36 个月内的最后一个交易日止
第三个归属期 自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 30%
48 个月内的最后一个交易日止
（七）授予激励对象名单（调整后）及拟授出权益分配情况：
本次获授限