联泓新科:向特定对象发行A股股票募集说明书(申报稿)

证券简称：联泓新科 证券代码：003022
联泓新材料科技股份有限公司
（住所：滕州市木石镇驻地（木石工业园区））
向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
中国国际金融股份有限公司
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二四年八月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对本公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。投资者自主判断本公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因本公司经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届董事会第十一次会议、2023 年第一次临时股东大会及 2023 年第二次临时股东大会审议通过。本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、关于本次发行对象
本次发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象，将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
三、关于本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行 A 股股票的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A
股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交
易总量）。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
如公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司取得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
四、关于本次发行的发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 267,113,600 股（含本数），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 20%，且募集资金总额不超过 202,000 万元（含本数），并以中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次向特定对象发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据竞价结果协商确定。
若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
五、关于本次募集资金金额及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 202,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

序号 项目名称 总投资额 募集资金拟投入额
1 新能源材料和生物可降解材料一体化项目 1,250,000.00 202,000.00
合计 1,250,000.00 202,000.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若实际募集资金金额（扣除发行费用后）低于上述项目拟投入募集资金金额，公司董事会及董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、关于本次发行的限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
七、关于相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺
为确保公司本次发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东及控股股东唯一股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出了承诺，具体情况参见本募集说明书“第八
节 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”。
八、特别风险提示
董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（一）募集资金投资项目投资风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于市场环境、技术发展趋势等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证。但是，本次募集资金投资项目仍可能受到宏观经济形势变化、市场环境及竞争格局变化等因素的影响，如果这些因素发生不利变化，或者出现公司未能按项目进度安排及时足额筹集项目所需资金、募投项目用地的取得进展晚于预期、新技术开发进度不达预期、研发遭遇技术瓶颈等不利情况，可能会导致项目延期或收益不达预期。具体而言：
1、效益不及预期风险
本次募投项目效益测算是在项目逐年达产且产能全部消化的前提下，综合考虑市场供需、经济环境、行业趋势等因素进行合理预计。考虑到本次募投项目建设及实施周期较长，在项目实施及后期经营的过程中，如果出现产业政策或市场环境发生不利变化、竞争加剧或需求减弱导致产品价格下行或销量不及预期、原材料价格上涨等情况，从而影响本次募投项目毛利率等指标，则募投项目最终实现的投资效益可能与公司预估存在差距，导致短期内无法盈利或效益不及预期的风险。
2、产能消化风险
虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了分析论证，但如果项目建成投产后，国家产业政策、市场环境发生了较大不利变化、市场需求增速低于预期，或者市场开拓效果未达预期、公司产品性能不能完全满足客户需求，公司将面临新增产能不能被及时消化或产能过剩的风险。
3、新增折旧摊销及现有折旧摊销风险
本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目完成建设后折旧摊销费用将相应增加，本次募投项目、现有在建工程转固后新增折旧摊销及现有折旧摊销占公司
净利润的比例可能较大。如果未来行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目实际效益低于预期水平，则募投项目及在建工程新增折旧摊销及现有折旧摊销费用可能对公司未来的盈利情况产生不利影响。
4、技术相关风险
本次募投项目相关产品未来若出现技术迭代更新，如果公司不能紧跟技术发展趋势、产品性能无法满足客户需求，可能将导致公司产品销量与毛利率下降的风险。此外，本次募投项目 PPC 产品拟进行合作开发，若出现技术开发进度不达预期、研发遭遇技术瓶颈等情况，可能对本次募投项目实施带来不利影响。本次募投项目中 EVA 项目、PO项目及甲醇制烯烃装置使用第三方授权技术，若授权方未按照约定履行技术授权协议或双方在协议履行方面产生争议，且公司无法在合理期限内自行开发或找到其他授权商，可能对本次募投项目实施带来不利影响。
（二）原材料与产品价格波动风险
原材料和产品价格的波动将直接影响公司的毛利率水平。若未来主要原材料和产品价格出现大幅波动，如果公司在原材料采购节奏、销售产品定价、库存成本控制等方面未能有效应对，公司将面临毛利率和经营业绩波动的风险。
尤其是，受益于下游光伏行业需求旺盛，2021 年至 2023 年二季度，公司 EVA 产
品价格显著提升，2023 年二季度至 2024 年二季度，受宏观环境及下游光伏行业供需关系波动影响，EVA 产品价格下滑。若未来 EVA 等产品出现下游行业需求下降或市场竞争加剧等情况，且公司不能及时、有效传导价格波动，可能对公司经营业绩造成不利影响。
（三）行业竞争风险
公司所处的先进高分子材料和特种材料行业属于资本及技术密集型产业，具有较强的进入壁垒，但未来仍将面临新进入市场者以及现有竞争对手的挑战。如不能持续保持行业领先，会面临一定的竞争压力。
（四）安全生产、危化品管理及环保风险
1、安全生产及危化品风险
化工新材料行业具有生产工序复杂、工艺条件严格的特点，对安全稳定运行的要求
越来越高。如公司因设备故障、操作不当、不可抗力等原因而发生意外事故，可能将对公司的生产经营造成负面影响。
2、环保风险
新材料行业对环保要求较高，如果国