维力医疗:维力医疗2024年第一次临时股东大会会议资料

广州维力医疗器械股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
2024 年 8 月 12 日

目 录

一、2024 年第一次临时股东大会会议议程......3
二、2024 年第一次临时股东大会会议须知......5
三、2024 年第一次临时股东大会会议议案......6议案一、《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》
议案二、《关于变更公司注册资本的议案》
议案三、《关于向全资子公司追加担保额度及增加担保对象的议案》
议案四、《关于修订<公司章程>的议案》
议案五、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
议案六、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
议案七、《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》
议案八、《关于修订<公司关联交易决策制度>的议案》
议案九、《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》
议案十、《关于修订<公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》
议案十一、《关于修订<公司控股股东、实际控制人行为规范>的议案》

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2024 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2024 年 8 月 12 日（星期一）下午 14 点 00 分
会议地点：广州市番禺区化龙镇国贸大道南 47 号公司一号楼二楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长向彬先生
大会议程：
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（营业执照复印件、身份证复印件、授权委托书等）并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始并介绍会议出席情况；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、董事会秘书宣读大会会议须知。
二、宣读会议议案
议案一、《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》；
议案二、《关于变更公司注册资本的议案》；
议案三、《关于向全资子公司追加担保额度及增加担保对象的议案》；
议案四、《关于修订<公司章程>的议案》；
议案五、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
议案六、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
议案七、《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》；
议案八、《关于修订<公司关联交易决策制度>的议案》；
议案九、《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》；
议案十、《关于修订<公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》；
议案十一、《关于修订<公司控股股东、实际控制人行为规范>的议案》。
三、股东现场表决
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表的提问进行回答；
2、大会对上述议案进行审议并投票表决；
3、计票、监票 。
四、宣布现场会议结果
1、董事长宣读现场会议结果。
五、等待网络投票结果
1、董事长宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
六、宣布决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、签署会议决议和会议记录；
4、主持人宣布会议结束。
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董事会
2024 年 8 月 12 日

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2024 年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表发言一般不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
6、本次股东大会共 11 个议案。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
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董事会
2024 年 8 月 12 日
议案一：
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关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案
各位股东：
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于本激励计划中有 5 名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格,有 75 名激励对象因第二个解除限售期公司层面考核指标未达成 100%解锁条件，仅解锁 80%，剩余 20%需由公司回购注销，公司决定对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计
292,200 股限制性股票予以回购注销，同时，因公司 2021 年度、2022 年度、2023 年
度权益分派方案已实施完毕，对回购价格进行相应调整。具体情况如下：
一、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因、数量
1、因激励对象离职而回购注销限制性股票
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象与公司（含子公司）签订的劳动合同或者聘用协议到期，且不再续约或者主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
鉴于本激励计划中有 5 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的 100,800 股限制性股票予以回购注销。
2、因公司层面业绩考核未 100%达标而回购注销限制性股票
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》“第八章 本激励计划的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核”中的规定，公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核目标Am 考核目标An
第一个 2022年净利润不低于1.56亿元 2022年净利润不低于1.50亿元
解除限售期

第二个 2022-2023年两年净利润不低于3.58 2022-2023年两年净利润不低于3.38亿
解除限售期 亿元 元
第三个 2022-2024年三年净利润不低于6.20 2022-2024年三年净利润不低于5.72亿
解除限售期 亿元 元
实际完成值（A） 公司层面可解除限售比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0%
注 1：上述“净利润”指标指经审计的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
根据《广州维力医疗器械股份有限公司审计报告》（华兴审字[2023]22012210015号）,公司 2022 年经审计的剔除股权激励费用并扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润总额为 1.61 亿元；根据《广州维力医疗器械股份有限公司审计报告》（华兴审字[2024]23011670010 号），公司 2023 年经审计的剔除股权激励费用并扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润总额为 1.82 亿元。第二个解除限售期对应的考核目标 Am≥3.58 亿元，An≥3.38 亿元，公司实际完成值 A=1.61亿元+1.82 亿元=3.43 亿元，An≤A＜Am，故公司层面可解除限售比例 X=80%，剩余20%未解除限售股份需回购注销，公司决定对 75 名激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票合计 191,400 股进行回购注销。
综上，本次需回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 292,200 股。
（二）本次限制性股票的回购价格调整说明
1、公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格。自限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）起计息至第五届董事会第八次会议通过回购注销议案之日（不含当日），满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计息。
因此，加上银行同期存款利息的每股限制性股票回购价格计算如下：
P2=P1×（1+2.10%×D÷365）=6.39×（1+2.10%×953÷365）=6.74 元/股。
其中：P2 为加上银行同期存款利息的每股限制性股票回购价格，P1 为授予价格，D 为董事会审议通过回购注销议案之日距限制性股票公告授予登记完成之日的
天数，两年期央行定期存款利率为 2.10%。
因此，加上银行同期存款利息的每股限制性股票回购价格为 6.74 元/股。
2、根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。
公司于 2022 年 5 月 26 日实施完毕 2021 年度权益分派，本次利润分配以方案
实施前的公司总股本 293,422,218 股为基数，每股派发现金红利 0.135 元（含税），共计派发现金红利 39,611,999.43 元（含税）。
公司于 2023 年 5 月 29 日实施完毕 2022 年年度权益分派，本次利润分配以方
案实施前的公司总股本 293,322,218 股为基数，每股派发现金红利 0.34 元（含
税），共计派发现金红利 99,729,554.12 元。
公司于