英科医疗:上海泽昌律师事务所关于英科医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票、调整限制性股票回购价格的法律意见书

上海泽昌律师事务所
关于英科医疗科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票、
调整限制性股票回购价格的
法律意见书
上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层邮编：200120
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二零二四年七月

关于英科医疗科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票、
调整限制性股票回购价格的
法律意见书
泽昌证字 2024-05-06-01
致：英科医疗科技股份有限公司
本所接受英科医疗科技股份有限公司（以下简称“英科医疗”或“公司”）委托，就公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票、调整限制性股票回购价格（以下简称“2022 年第二期解除限售条件未成就暨回购注销”“本次价格调整”）等相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司审议通过的《英科医疗科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022 年激励计划》”）和《英科医疗科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2022 年实施考核管理办法》”）及公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。
三、本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
四、本法律意见书仅供公司2022年第二期解除限售条件未成就暨回购注销、本次价格调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
五、本所同意公司部分或全部在公告文件中引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、本所同意将本法律意见作为公司限制性股票激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

正文
一、公司 2022 年第二期解除限售条件未成就暨回购注销、本次价格调整
的批准与授权
经查验公司 2022 年限制性股票激励计划相关董事会、监事会、股东大会及独立董事意见等限制性股票激励文件，公司 2022 年限制性股票激励计划的实施已履行必要的审议程序。
2024 年 7 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩未达标暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
监事会同意 2022 年第二期解除限售条件未成就暨回购注销、本次价格调整的事项。
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，2022 年第二期解除限售条件未成就暨回购注销、本次价格调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《2022 年激励计划》的相关规定。
二、2022 年第二期解除限售条件未成就暨回购注销
（一）2022 年第二期解除限售条件未成就
根据《2022 年激励计划》第八章的有关规定，并经查阅第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议、公司独立董事的独立意见、2023 年年度报告，2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩未达标，具体如下：
激励对象获授的限制性股票 未达成解除限售条件的说明
第二个解除限售期解除限售条件
公司层面业绩考核要求 2023 年营业收入为 69.19 亿元；2023 年
公司需满足下列两个条件之一： 净利润为 0.87 亿元。
2023 年公司营业收入不低于 78.20 亿 上述营业收入及净利润均未达到业绩考
元；2023 年公司净利润不低于 6.90 亿 核要求，不满足解除限售条件。
元。
注：1、上述“净利润”指扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润。

2、上述“净利润”和“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
根据《2022 年激励计划》第八章的有关规定，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（二）关于回购注销部分限制性股票
1、回购注销的原因
根据公司《2022 年激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。
根据《2022 年实施考核管理办法》：“若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销”。
根据公司《2022 年激励计划》《2022 年实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司层面业绩考核指标未达到本次激励计划首次授予部分第二个解锁期解除限售条件；以及 93 名激励对象因已离职或处于离职交接期而不符合激励条件，将上述合计 709 名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的 1,724,400 股限制性股票予以回购注销。
2、回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《2022 年激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票。回购注销的股票数量为 1,724,400 股，占本次回购注销前公司总股本 647,899,137 股的 0.2662%。
3、回购价格、资金总额及资金来源
根据公司第三届董事会第二十三会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》，2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格由 11.19 元/股调整为 11.11 元/股。

本次回购总金额为 19,158,084.00 元，并承担同期银行定期存款利息，上述
资金全部为公司自有资金。
4、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目 股份数量 比例 增加 减少 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （股） （%）
一、限售流通股 178,970,554 27.62 - 1,724,400 177,246,154 27.43
高管锁定股 174,778,354 26.98 - - 174,778,354 27.05
股权激励限售股 4,192,200 0.65 - 1,724,400 2,467,800 0.38
二、无限售流通 468,928,583 72.38 - - 468,928,583 72.57
股
三、总股本 647,899,137 100.00 - 1,724,400 646,174,737 100.00
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。上述变动前公司
股本总额以 2024 年 7 月 15 日总股本为基础进行测算。本次回购注销后的股本结构以中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。公司将在限制性股票回购注销
办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司 股权分布仍具备上市条件，同时，公司 2022 年限制性股票激励计划将继续按照 法规要求执行。
5、本次回购注销对公司的影响
根据公司的公告相关文件，本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务 状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因本次 回购注销将导致公司注册资本减少，根据《公司法》等相关规定，公司应按照相 关规定及时履行信息披露义务并办理减资手续和股份注销登记手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销的原因、 数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《2022 年激励 计划》等的相关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规 定办理本次回购注销涉及的减资及股份注销等手续并履行相应信息披露义务。
三、关于本次价格调整
（一）本次调整的原因

根据公司《2022 年激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”中相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相应的调整。
公司于 2024 年 5