三晖电气:关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2024-064
郑州三晖电气股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
基于对控股子公司深圳三晖能源科技有限公司（以下简称“三晖能源”或“标的公司”）内在价值的高度认可和未来发展的良好预期，郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司“）全资子公司上海三晖联璟新能源科技有限公司（以下简称“三晖联璟”）拟分别与深圳威能创新技术有限公司（以下简称“深圳威能”）、珠海横琴威能新能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“威能投资”）、深圳云生时代科技有限公司（以下简称“云生时代”）签署《深圳三晖能源科技有限公司股权转让协议书》，以人民币 0.0003 万元收购前述转让方合计持有的三晖能源 14%股权,并承担本次收购股权对应未实缴金额的实缴义务。本协议各
方应于 2024 年 8 月 10 日前完成不低于其各自在三晖能源中对应未实缴出资额
30%的出资义务，并于 2024 年 9 月 10 日前完成其各自对三晖能源的全部实缴出
资义务。
本次股权收购完成后，公司全资子公司三晖联璟对三晖能源的直接持股比例将由 51%增加至 65%。
（二）本次交易构成关联交易的说明
鉴于公司前任副总经理邓栋（离任未满 12 个月）实际控制深圳威能、威能投资，属于《深圳证券交易所股票上市规则》中认定的公司关联方。
（三）本次交易的审批手续
2024 年 7 月 10 日公司召开的第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二
次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。本议案已经公司独立董事专门会议事先审议并一致通过，与会董事无需回避表决。该事项无需提交公司股东大会审议。

本次收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）深圳威能创新技术有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5HLLED9G
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2022 年 12 月 12 日
注册资本：10 万元人民币
法定代表人：曾道平
经营范围：信息技术咨询服务；企业管理咨询；电力电子元器件销售；电池零配件销售；电池销售；电子元器件零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
关联关系：公司前任副总经理邓栋（离任未满 12 个月）持股 99%，为深圳
威能控股股东、实际控制人。
经核查深圳威能不属于失信被执行人。
（二）珠海横琴威能新能源投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MAC92LEJX4
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2023 年 2 月 10 日
注册资本：136 万元人民币
执行事务合伙人：深圳威能创新技术有限公司
经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；企业管理咨询；电力电子元器件销售；电池零配件销售；电池销售；电子元器件零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；社会调查（不含涉外调查）；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：公司前任副总经理邓栋（离任未满 12 个月）通过持股 99%深圳
威能控制威能投资，为威能投资实际控制人。
经核查威能投资不属于失信被执行人。

（三）深圳云生时代科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MADELX4Y1B
企业性质：有限责任公司
成立日期：2024 年 3 月 15 日
注册资本：20 万元人民币
法定代表人：刘丽平
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；物联网技术研发；物联网技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
关联关系：云生时代与公司不存在关联关系，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经核查云生时代不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
公司名称：深圳三晖能源科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5HQD9U16
成立日期：2023 年 3 月 14 日
注册资本：5,000 万元人民币
法定代表人：邓栋
经营范围：电池制造；电池销售；储能技术服务；电池零配件生产；电池零配件销售；变压器、整流器和电感器制造；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；物联网技术服务；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；电子元器件制造；电子元器件批发；通信设备制造；通信设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）交易标的情况
本次交易为公司全资子公司向关联方购买资产，标的资产为三晖能源 14%股权。三晖能源公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询，三晖能源不属于失信被执行人。
（三）交易标的权属情况
交易标的权属清晰，不涉及抵押、质押或者其他第三人权利、不涉及有关资产的重大争议，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（三）股权结构和出资
本次交易前，标的公司股权结构为：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
三晖联璟 2,550 51.0000%
郑州三晖互感器有限公司 250 5.0000%
深圳威能 1034 20.6800%
威能投资 748 14.9600%
珠海横琴动力源泉新能源投 234.67 4.6934%
资合伙企业（有限合伙）
云生时代 183.33 3.6666%
本次交易完成后，标的公司股权结构为：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
三晖联璟 3,250 65.0000%
郑州三晖互感器有限公司 250 5.0000%
深圳威能 500 10.0000%
威能投资 715.33 14.3066%
珠海横琴动力源泉新能源投 234.67 4.6934%
资合伙企业（有限合伙）
云生时代 50 1.0000%
（四）最近一年及一期主要财务指标
项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日

（元，未经审计） （元，经审计）
资产总额 112,829,726.29 123,953,236.67
负债总额 88,181,982.43 104,269,744.66
净资产 24,647,743.86 19,683,492.01
项目 2024 年 1 月-3 月 2023 年度
（元，未经审计） （元，经审计）
营业收入 27,739,469.04 96,850,743.35
净利润 4,964,251.85 -10,516,507.99
四、交易标的评估及定价情况
本次交易各方依据公平、合理的定价政策，定价基于平等互利的原则，本次转让的股权作价以三晖能源实缴出资金额为依据协商确定，交易价格公允，本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
五、协议的主要内容
甲方 1：深圳威能创新技术有限公司
甲方 2：珠海横琴威能新能源投资合伙企业（有限合伙）
甲方 3：深圳云生时代科技有限公司
乙方：上海三晖联璟新能源科技有限公司
1、股权转让的价格、期限及方式：
（1）甲方 1 占公司 20.6800%的股权，根据公司章程的规定，甲方 1 出资人民
币 1034 万元，现甲方 1 将其占公司 10.6800%的股权（未实缴金额人民币 534 万）
以人民币 0.0001 万元转让给乙方。
（2）甲方 2 占公司 14.9600%的股权，根据公司章程的规定，甲方 2 出资人民
币 748 万元，现甲方 2 将其占公司 0.6534%的股权（未实缴金额人民币 32.67
万）以人民币 0.0001 万元转让给乙方。
（3）甲方 3 占公司 3.6666%的股权，根据公司章程的规定，甲方 3 出资人民
币 183.33 万元，现甲方 3 将其占公司 2.6666%的股权（未实缴金额人民币
133.33 万）以人民币 0.0001 万元转让给乙方。
（4）乙方应于本协议书生效之日起 30 天内，按第一点第 1 条款规定的货币
和金额以对公银行转账方式一次性付清给甲方 1、甲方 2、甲方 3 指定账户。
2、甲方 1、甲方 2、甲方 3 保证对其转让给乙方的股权拥有完全有效的处分
权，保证该股权没有设置质押，并免遭受第三人追索。否则应由甲方 1、甲方 2、甲方 3 承担由此引起的一切经济和法律责任。
3、甲方 1、甲方 2、甲方 3 应于本协议书生效之日起 30 天内，配合乙方进
行相关的工商变更登记。并由乙方承担本次转让份额对应未实缴金额的实缴义务。
本协议各方应于2024年8月10日前完成不低于其各自在公司中对应未实缴
出资额 30%的出资义务，并于 2024 年 9 月 10 日前完成其各自对公司的全部实缴
出资义务。
4、有关公司盈亏（含债权、债务）的分担：本协议生效后，