ST凯撒:公司章程(2024年7月)

凯撒同盛发展股份有限公司
公司章程
（本公司现行章程经 1998 年 5 月 8 日股东大会审议通过执行，后经 2001 年 5
月 25 日股东大会、2001 年 12 月 28 日临时股东大会、2003 年 6 月 27 日股东大
会、2004 年 5 月 10 日股东大会、2005 年 6 月 30 日股东大会、2006 年 6 月 29
日股东大会、2009 年 5 月 26 日股东大会、2010 年 5 月 18 日股东大会、2010 年
9 月 7 日股东大会、2012 年 3 月 2 日股东大会、2012 年 8 月 1 日股东大会、2014
年 4 月 11 日股东大会、2014 年 11 月 28 日股东大会、2015 年 9 月 11 日股东大
会、2015 年 11 月 18 日股东大会、2016 年 8 月 31 日股东大会、2018 年 12 月 28
日股东大会、2019 年 11 月 15 日股东大会、2020 年 4 月 24 日股东大会、2020
年 10 月 29 日股东大会、2021 年 12 月 22 日股东大会、2023 年 11 月 17 日股东
大会、2024 年 2 月 21 日股东大会、2024 年 7 月 2 日股东大会修改。）

目录

第一章 总 则...... 4
第二章 经营宗旨和范围...... 5
第三章 股 份...... 5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让...... 7
第四章 党组织（党委）...... 8
第五章股东和股东大会...... 9
第一节 股 东...... 9
第二节 股东大会的一般规定...... 11
第三节 股东大会的召集...... 14
第四节 股东大会的提案与通知...... 16
第五节 股东大会的召开...... 17
第六节 股东大会的表决和决议...... 20
第六章 董事会...... 25
第一节 董 事...... 25
第二节 董事会...... 28
第七章 总经理及其他高级管理人员...... 33
第八章 监事会...... 35
第一节 监 事...... 35
第二节 监事会...... 35
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 37
第一节 财务会计制度...... 37
第二节 内部审计...... 40
第三节 会计师事务所的聘任...... 41
第十章 通知和公告...... 41
第一节 通 知...... 41
第二节 公 告...... 42
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 42
第一节 合并、分立、增资和减资...... 42
第二节 解散和清算...... 43
第十二章 修改章程...... 45
第十三章 附 则...... 45
第一章 总 则
第一条 为维护凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经陕西省体改委陕改发[1992]69 号文、陕改发[1993]4 号文和陕股办[1993]003 号文件批准，以定向募集方式设立；在陕西省宝鸡市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。经陕西省经济体制改革委员会陕改发[1996]100号文批复，公司已依照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续，营业执照号[610300100039712]。
第三条 公司于 1997 年 5 月 28 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 3000 万股，于 1997 年 7 月 3 日在深圳证券交易所上
市。全部为境内投资人以人民币认购的内资股。
第四条 公司注册名称：
中文：凯撒同盛发展股份有限公司；英文：CAISSA TOSUN DEVELOPMENTCO.,LTD.
第五条 公司住所：海南省三亚市吉阳区迎宾路中环广场 2 号写字楼 3A09
房；邮政编码：572000
第六条 公司注册资本为人民币：壹拾陆亿零叁佰柒拾捌万捌仟玖佰壹拾陆元整。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总经理为公司法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务总监。
第十二条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备 足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：发挥管理优势，多业择优投资，全面开拓市场，创造一流效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：百货，纺织品，摩托车，普通机械，电器设备，塑料制品，化工产品及原料（除专营），烟酒，食品，粮油制品，日用杂品，金属材料，木材，五金交电，音像制品，钻石珠宝，黄金首饰，冷饮，建材，汽车（含小轿车），汽车配件的销售，柜台租赁，饮食服务，房地产开发，广告，路桥收费，图书，报刊（零售）、项目投资与资产管理，旅游管理服务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司总股本为 1,603,788,916 股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权奖励；
（四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）深圳证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经公司董事会经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司的股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上的股东，
将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 党组织（党委）
第三十条 公司设立中国共产党凯撒同盛发展股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。设党委书记 1 名，根据公司需要设置副书记 1-2 名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，由党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，实现有机融合、一体推进、协同联动。同时，按规定设立纪检监察机构。
第三十一条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：
（一） 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制