山西焦化:北京德恒(太原)律师事务所关于山西焦化股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见

北京德恒（太原）律师事务所
关于山西焦化股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的法律意见
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北京德恒（太原）律师事务所
关于山西焦化股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的法律意见
致：山西焦化股份有限公司
北京德恒（太原）律师事务所（以下简称“本所”）受山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派张鑫磊律师、梁慧茹律师参加公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规范性文件，以及《山西焦化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山西焦化股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会规则》”）而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、2024 年 6 月 13 日，公司董事会在《中国证券报》《上海证券报》及上海证
券交易所网站等媒体上刊登了《山西焦化股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时 股东大会的通知》（以下简称《通知》）。《通知》中列明了本次股东大会的召开 时间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方 法等内容。
2、公司本次股东大会如期于 2024 年 6 月 28 日早上 10 点 00 分在公司办公楼四
楼会议室召开，会议由公司董事长李峰主持。
3、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。网络 投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
4、经核查，本次股东大会议案属于股东大会审议范围，会议召开时间、地点、 方式及审议事项等内容与《通知》中所列事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规 则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格
1.现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 11 人，代表有表决权的股份
1,556,577,580 股，占公司股份总数的 60.7535%；通过网络投票的股东及股东代理
人共计 6 人，代表股份 9，669，400 股，占公司股份总数的 0.3774 %。参会股东均
为 2024 年 6 月 21 日股权登记日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册股东。出席会议股东的资格均经公司确认；股东代表出席会议的，均持有股东的授权委托书。
2．公司的董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会，本所律师列席了本 次股东大会。
3．本次股东大会的召集人为公司董事会。

经验证，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》《股东大 会规则》及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1．本次股东大会采取是现场投票和网络投票相结合的方式对《通知》中所列的三项议案进行了表决。其中第 1 项-第 3 项涉及中小股东利益，需对中小投资者单独计票；无特别决议议案；不涉及关联股东回避表决议案；无优先权股东参与表决议案。
2．现场投票全部结束后，本次股东大会按照《公司章程》规定的程序由公司监 事、证券事务代表、股东代表以及本所律师进行监票、计票并统计了现场表决结果。 表决结束后，公司合并统计并当场公布了表决结果：
2.1《关于变更独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案》
表决情况：同意 1,566,159,380 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9944 %；反对 87,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0056%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决情况：同意 106,975,129 股，占出席会议股东所持有效表决权股 份总数的 99.9181%；反对 87,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0819%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.2《关于聘任利安达会计师事务所为公司 2024 年度财务报表和内部控制审计
机构的议案》
表决情况：同意 1,566,159,380 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9944 %；反对 87,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0056%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决情况：同意 106,975,129 股，占出席会议股东所持有效表决权股 份总数的 99.9181%；反对 87,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0819%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.3《关于制定未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划的议案》
表决情况：同意 1,566,159,380 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9944 %；反对 87,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0056%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决情况：同意 106,975,129 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9181%；反对 87,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0819%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
3．经审查，本次股东大会的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

北京德恒（太原）律师事务所 2024 年第一次临时股东大会的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒（太原）律师事务所关于山西焦化股份有限公司 2024 年第一次股东大会的法律意见》签署页）
北京德恒（太原）律师事务所
负责人：
张培义
承办律师：
张鑫磊
承办律师 ：
梁慧茹
二〇二四年六月二十八日