*ST凯撒:关于对凯撒同盛发展股份有限公司2023年年报问询函回复的公告

证券代码：000796 证券简称：*ST 凯撒 公告编号：2024-055
凯撒同盛发展股份有限公司
关于深圳证券交易所 2023 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“公司”或“凯撒旅业”）于 2024 年
5 月 15 日收到深圳证券交易所《关于对凯撒同盛发展股份有限公司 2023 年年报
问询函》（公司部问询函〔2024〕第 142 号）（以下简称“《问询函》”），要求公司就《问询函》中的相关问题做出书面说明，公司收到问询函后，积极与公司年审会计师及律师事务所落实相关问题的回复，现将相关回复内容公告如下：
1.2023年12 月29日，你公司收到三亚市中级人民法院系列《民事裁定书》，
裁定确认你公司及六家子公司《重整计划》执行完毕。你公司在 2023 年度确认债务重组收益 93,087.39 万元。年报显示，截至年报披露日，你公司破产重整管理人账户剩余 49,729,680 股，尚未过户给部分债权人。请你公司：
（1）结合破产重整的过程、条款约定、执行情况等，说明各项大额债务重组收益的具体形成过程及明细情况，重整收益计算过程及依据，相关会计处理及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审机构核查并发表明确意见。
回复：（一）公司重整过程及裁定程序
2023 年 6 月 25 日，公司收到《重整及预重整申请书》，三亚商务区开发建
设有限公司以公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，向三亚市中级人民法院（以下简称“三亚中院”）申请对公司进行重整，并申请对公司进行预重整。至 7 月 3 日，公司收到《海南省三亚市中级人民法院决定书》【（2023）琼 02 破申 4 号】，三亚中院决定对公司进行预重整，并指定凯撒同盛发展股份有限公司清算组为临时管理人。同日，临时管理人发布《凯撒
同盛发展股份有限公司关于公开招募和遴选重整投资人的公告》。
2023 年 9 月 11 日，公司及临时管理人分别与联合体产业投资人青岛环海湾
文化旅游发展有限公司（以下简称“环海湾文旅”）、青岛鲁创私募基金管理有限公司（以下简称“鲁创基金”）（以下将两家公司合并简称“产业投资人”），牵头财务投资人鲁创基金签署《预重整投资协议》。
2023 年 10 月 27 日，公司六家子公司分别收到三亚中院送达的《通知书》，
申请人申请对六家子公司进行重整。次日，三亚中院裁定受理对凯撒旅业及凯撒旅业六家子公司的重整申请，并指定凯撒同盛发展股份有限公司清算组担任公司管理人。
2023 年 12 月 1 日，凯撒旅业及其六家子公司重整案第一次债权人会议表决
通过了《凯撒同盛发展股份有限公司及其六家子公司重整计划（草案）》，出资人组会议表决通过了《凯撒同盛发展股份有限公司及其六家子公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。
2023 年 12 月 6 日，公司、管理人、联合体产业投资人、财务投资人分别签
署《预重整投资协议之补充协议》，确定重整产业投资人主体 2 家、财务投资人主体 10 家。
2023 年 12 月 8 日，三亚中院出具《民事裁定书》裁定批准《凯撒同盛发展
股份有限公司及其六家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止公司及其六家子公司的重整程序。
2023 年 12 月 29 日，公司收到三亚中院送达的《民事裁定书》,裁定确认凯
撒旅业及其六家子公司《重整计划》执行完毕并终结重整程序。
（二）重整执行进展
截至 2023 年 12 月 31 日，按照《重整计划》约定并具体执行情况如下：
（1）重整投资人已按重整计划规定及投资协议约定支付全部重整投资总对
价。2023 年 12 月 12 日，产业投资人、财务投资人及其各自指定的主体已向管
理人账户足额支付重整投资总对价合计人民币 12.30 亿元。截至问询函回复日，正常支付中介机构服务费及部分现金清偿款项后，除仍需支付给法院的破产费用
保障金，以及管理人预留在债权清偿相关工作完成后待支付的款项，其余款项已全部支付至公司账户。
（2）根据重整计划规定应当支付的重整费用已经支付完毕或提存至管理人
指定的银行账户。截至 2023 年 12 月 31 日，涉及应支付的重整费用包括案件受
理费、管理人报酬、中介机构费用以及管理人执行职务产生的费用，均已按重整计划的规定支付完毕或提存至管理人指定的银行账户。
（3）根据重整计划规定应当现金分配的清偿款项已经分配完毕或者提存至
管理人指定的银行账户。截至 2023 年 12 月 31 日，已按重整计划的规定向已裁
定确认的职工债权、税款债权、有财产担保债权、普通债权分配偿债现金合计 1.95亿元。对于债权暂缓确认、债权人暂缓领受以及未申报债权等情况对应的偿债现金，已按重整计划的规定提存至管理人指定的银行账户。
（4）根据重整计划规定应当向普通债权人分配的抵债股票已经分配完毕或
提存至管理人指定的证券账户。截至 2023 年 12 月 31 日，已按重整计划的规定
向已裁定确认的普通债权分配转增股票 45,658,848 股，其中，凯撒旅业已分配
26,157,983 股、同盛旅行社已分配 4,019 股、北京凯撒已分配 17,489,985 股、凯
撒晟和已分配 3,467 股、凯撒体坛已分配 82,998 股、易食控股已分配 1,326,269
股、新华航食已分配 594,127 股。
对于债权暂缓确认、债权人暂缓领受以及未申报债权等情况对应的抵债股票，已按重整计划的规定提存至管理人指定的证券账户。
（5）按照重整计划的规定，应向重整投资人划转的资本公积金转增的股票
已划转至重整投资人指定证券账户。截至 2023 年 12 月 31 日，重整资本公积金
转增股票中的 634,000,000 股已根据协议约定分别划转至重整投资人指定的股票账户。公司控股股东变更为环海湾文旅，公司实际控制人变更为青岛市市北区国有资产运营发展中心。
（三）债务重组收益的确认
根据《企业会计准则第 12 号——债务重组》第十三条规定：以多项资产清偿债务或者以组合方式进行债务重组的，债务人应当按照本准则第十一条和第十
二条的规定确认和计量权益工具和重组债务，所清偿债务的账面价值与转让资产
的账面价值以及权益工具和重组债务的确认金额之间的差额，应当计入当期损益。公司以部分现金、公司股票和修改留债条件的组合方式清偿债务，现金清偿不产
生重组收益，所确认的债务重组收益（93,087.39 万元）=债转股清偿的重组债权
产生的债务重组收益（126,214.53 万元）+实质性改变留债条件产生的重组收益
（981.80 万元）-抵消非重整子公司债权重组形成投资亏损（34,108.94 万元）。
具体如下：
项目 金额 备注
债权合计 253,601.49 ①=②+③+④+⑤+⑨
其中：职工债权金额 7,507.22 ②
税款债权金额 353.12 ③
有财产担保债权金额 14,586.04 ④
普通债权金额 230,344.94 ⑤=⑥+⑦+⑧
其中: 审查确定的普通债权金额 194,153.46 ⑥
未申报债权(预计债权)金额 27,677.74 ⑦
暂缓确认债权(预计债权）金额 8,513.74 ⑧
劣后债权金额(民事惩罚性赔偿金、行政罚款、刑事罚 810.17 ⑨
金、加倍支付迟延履行利息等)
按照重整方案执行债权金额合计 252,791.32 ⑩=①-⑨
其中：按照重整方案现金清偿金额 38,437.30 ⑪
按照重整方案应保留债务的原账面价值 28,008.59 ⑫
按照重整方案股票清偿金额 186,345.43 ⑬
债转股股票公允价值 60,130.90 ⑭
以债转股清偿的重组债权产生的重整收益 126,214.53 ⑮=⑬-⑭
实质性改变留债条件产生的重组收益 981.80 ⑯=⑫-保留债务公允
价值
抵消非重整子公司债权重组形成投资亏损 34,108.94 ⑰
确认的债务重组收益 93,087.39 ⑱=⑮+⑯-⑰
（1）以债转股清偿的重组债权产生的债务重组收益：
《企业会计准则第 12 号——债务重组》第十一条规定：将债务转为权益工
具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止
确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量, 权益工具
的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量，所清偿债务
账面价值与权益工具确认金额之间的差额,应当计入当期损益。

根据上述规定，公司以法院裁定重整计划执行完毕日（2023 年 12 月 29 日）
收盘价 3.89 元/股，计算债转股清偿的重组债权公允价值即股票数量*公允价值（15,457.81 万股*3.89 元/股）为 60,130.90 万元。债转股清偿的重组债权账面
价值为 186,345.43 万元，与公允价值 60,130.90 万元的差额 126