三羊马:申港证券股份有限公司关于三羊马(重庆)物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告(2024年度)

证券代码：001317.SZ 证券简称：三羊马
债券代码：127097.SZ 债券简称：三羊转债
申港证券股份有限公司
关于三羊马(重庆)物流股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券
第一次临时受托管理事务报告
（2024 年度）
债券受托管理人
二〇二四年六月

声 明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”）编制。申港证券对本报告中所包含的从上述文件中引述的内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为申港证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，申港证券不承担任何责任。
如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。
申港证券作为三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“三羊马”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次债券”）的保荐人、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定以及本次债券《受托管理协议》的约定，现就本次债券重大事项报告如下：
一、本次债券的注册情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1981 号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券 2,100,000 张，每张面值为人民币 100 元，按面值发行，共计募集资金 21,000 万元，扣除承销和保荐费用421.47 万元（含增值税）后的募集资金实际到账金额为 20,578.53 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2023〕8-32 号）。
公司本次发行的可转换公司债券于 2023 年 11 月 17 日起在深圳证券交易所
挂牌交易，债券简称“三羊转债”，债券代码“127097”。
二、本次债券基本情况
一、债券简称：三羊转债
二、债券代码：127097
三、债券发行量：21,000.00万元（210.00万张）
四、债券上市量：21,000.00 万元（210.00万张）
五、债券上市地点：深圳证券交易所
六、债券上市时间：2023 年 11 月 17日
七、债券期限：2023 年 10 月 26日至 2029 年 10月 25日（如遇法定节假日
或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

八、债券转股期的起止日期：本次发行的可转债转股期限自发行结束之日
（2023 年 11 月 1 日，T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日
止，即 2024 年 5 月 1 日至 2029 年 10 月 25 日（如遇法定节假日或休息日延至
其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
九、债券付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日（2023 年10 月 26 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
十一、保荐人（主承销商）：申港证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：控股股东、实际控制人邱红阳为本次向不特定对象发行的可转换公司债券提供保证担保，担保范围为本次发行的可转债 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。同时，股东大会授权董事会在控股股东、实际控制人邱红阳为本次向不特定对象发行的可转换公司债券提供保证担保的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请了东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级。根据其出具的债券信用评级报告，三羊马主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望稳定。债券存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。
三、本次债券重大事项具体情况
2024 年 5 月 17 日，公司召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于 2023
年年度利润分配预案的议案》，即以实施权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向实施利润分配方案时权益登记日在册的全体股东每 10 股派发现金红利1.20 元（含税），送红股 0 股（含税），不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。本次权益分派的具体内容详见公司已公开披露的《三羊马（重庆）物流股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-43）。
根据本次债券《募集说明书》的有关约定，本次债券发行后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送股票股利或转增
股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
本次债券初始转股价格为 37.65 元/股，根据公司本次权益分派实施方案，
公司本次债券转股价格应调整为 37.53 元/股，调整后的转股价格自 2024 年 6 月
11日（即除权除息日）起生效。
四、上述事项对上市公司的影响
公司本次权益分派符合有关法律法规和公司章程规定，并综合考虑了实际
生产经营情况和未来发展前景的基础上作出，不会对公司的日常经营及偿债能力造成重大不利影响，对转股价格的调整符合《募集说明书》的约定。
申港证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。申港证券将持续密切关注公司对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，严格履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
（以下无正文）

（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于三羊马(重庆)物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2024年度）》之签章页）
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