益客食品:董事会议事规则(2024年6月)

江苏益客食品集团股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、行政法规、规范性文件及《江苏益客食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订《江苏益客食品集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 董事会的组成
公司设董事会，对股东会负责。
董事会由 9 名董事组成，包括 6 名非独立董事和 3 名独立董事。董事会设
董事长 1 人，可以设副董事长。董事长、副董事长由公司全体董事过半数选举产生和罢免。公司董事会不设职工代表董事。
第三条 董事会的职权
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。
公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
董事长行使以下职权
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 提议召开董事会临时会议；
（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五） 董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第四条 董事会交易事项审批权限
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
一、重大交易
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
公司发生的《公司章程》第四十四条、第四十五条规定之外的对外担保和提供财务资助事项应当提交董事会审议并及时披露。董事会审议对外担保、提供财务资助事项时，除须经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本规则所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及证券交易所认定的其他交易。
但公司下列活动不属于本规则规定的交易事项：（1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（3）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
二、关联交易
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本规则所述“关联交易”，除本规则所规定的交易事项外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项。
三、其他事项
公司董事会审议批准《公司章程》、法律法规规章及其他规范性文件规定的须由股东会审议批准以外的其他事项。
超过本条所规定的公司董事会审批权限的事项，以及根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的相关规定须提交股东会审议的事项，应由董事会报股东会审议批准。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，可以免于按照相关法律、行政法规、规范性文件及本规则、《公司章程》规定披露和履行相应程序，中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。
第五条 证券事务部
董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任证券事务部负责人，保管董事会和证券事务部印章。
第六条 董事会各专门委员会
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会至少有一名独立董事是专业会计人士。
第七条 董事会各专门委员会职责
一、战略委员会的主要职责：
（一） 研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；

（三） 审核须经股东会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大
事项并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 董事会授权的其他工作。
二、审计委员会的主要职责：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估外部审计机构工作；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
（五） 审查公司内控制度；
（六） 对公司重要财务计划、审计计划、重大奖励方案等提出评价意见；
（七） 审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（八） 监督公司募集资金的管理；
（九） 董事会授权的其他工作。
三、提名委员会的主要职责：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构
成向董事会提出建议；
（二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四） 审查及批准有关董事、各委员会委员以及由董事会确定的高级管理
人员的筛选、提名及委任程序；

（五） 定期审查和监控公司董事会及各委员会的结构、规模、组成和成员资
格，并向董事会提出建议；
（六） 董事会授权的其他工作。
四、薪酬与考核委员会的主要职责：
（一） 根据公司董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以
及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三） 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效
考评；
（四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五） 就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就向董事会提出建议；
（六） 就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会
提出建议；
（七） 董事会授权的其他工作。
第八条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第九条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十条 临时会议
有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内，召集和主持临时董事会会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 二分之一以上独立董事提议时；
（六） 总经理提议时；
（七） 《公司章程》规定的其他情形。
第十一条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十二条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前十日和三日以专人送出、传真、电子邮件、邮寄方式等《公司章程》规定的或其它经董事会认可的形式进行会议通知。
情况紧急或董事长认为必要，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上、会议通知中或发给董事的书面表决票上作出说明。
第十四条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需