鸥玛软件:独立董事工作制度

山东山大鸥玛软件股份有限公司
独立董事工作制度
（修订）
1 总则
为进一步完善山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对董事会、管理层的监督约束机制，促进公司的规范运作，更好地保护中小股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，制定本制度。
2 独立董事的一般规定
2.1 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
2.2 公司董事会设立独立董事，独立董事由股东大会选举或更换。独立董事对
公司及全体股东负责。
独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
2.3 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（1） 根据法律法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（2） 具有本制度所要求的独立性；
（3） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（4） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（5） 具备一定的时间和精力履行独立董事职责；
（6） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（7） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
2.4 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2） 直接和间接持有公司股份 1%以上或是公司前 10 名股东中的自然人股东及
其直系亲属；
（3） 在直接和间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在前5名股东单位任职
的人员及其直系亲属；
（4） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（5） 与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（6） 为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（7） 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（8） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
前款（4）至（6）中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联交易的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
2.5 独立董事的提名、选举和更换：
（1） 公司董事会、监事会、持有和合并持有 1%以上公司股份的股东可以提名独
立董事候选人，并经股东大会选举决定。上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（2） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了
解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（3） 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。

（4） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当披露提名人书面意见、被提
名人声明等相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所。证券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
（5） 公司股东大会选举 2 名以上独立董事的，应当实施累积投票制。中小股东
表决情况应当单独计票并披露。
（6） 独立董事每届任期 3 年，任期届满可以连选连任。但是连任时间不得超过
6 年。
（7） 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立
董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第 2.3 条（1）或者（2）规定的，应当立即停止履职并辞
去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
（8） 独立董事任期届满前可以提前辞职，独立董事辞职应向董事会提交辞职报
告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
（9） 如因独立董事辞职或者被解除职务导致公司董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
2.6 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
2.7 公司董事会成员中至少要有1/3的独立董事，独立董事中至少包括1名会计
专业人士。
本款所指会计专业人士是指具备注册会计师资格或具有会计、审计或财务管理专 业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。
2.8 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略等委员会。审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
3 独立董事的职责和职权
3.1 独立董事具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，并享有
以下特别职权：
（1） 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2） 向董事会提议召开临时股东大会；
（3） 提议召开董事会会议；
（4） 依法公开向股东征集股东权利；
（5） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（6） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款（1）至（3）所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
3.2 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
3.3 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
3.4 独立董事应当按照《管理办法》第二十二条的规定持续关注相关的董事会
决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

3.5 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（1）应当披露的关联交易；
（2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（3）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（4）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
3.6 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独
立董事专门会议”）。本制度第3.1条第一款（1）至（3）、第3.5所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
3.7 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。
3.8 独立董事应当对公司重大事项及以下事项向董事会和股东大会发表独立意
见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（5）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额在300万元以上或在公司最近一期经审计净资产5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（6）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（7）重大资产重组方案、股权激励计划；
（8）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

（9）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（10）有关法律、行政法规、相关部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
3.9 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（1）重大事项的基本情况；
（2）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（3）重大事项的合法合规性；
（4）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（5）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现