琏升科技:深圳价值在线咨询顾问有限公司关于琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
琏升科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二四年六月

目 录

第一章 释义......1
第二章 声明......3
第三章 基本假设......4
第四章 本次激励计划的主要内容 ......5
一、 激励方式及股票来源......5
二、 拟授予的限制性股票数量......5
三、 激励对象的范围及分配情况......5
四、 限制性股票的相关时间安排......8
五、 限制性股票的授予价格及其确定方法 ......11
六、 限制性股票的授予与解除限售条件...... 122
七、 本次激励计划的其他内容...... 199
第五章 独立财务顾问意见 ......20
一、 对本次激励计划可行性的核查意见......20
二、 对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...... 233
三、 对公司实施本次激励计划的财务意见 ......23
四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...... 244
五、 对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见......27
六、 对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见......27
七、 其他应当说明事项 ......28
第六章 备查文件及备查地点......29
一、备查文件目录......29
二、备查文件地点......29
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
琏升科技、本公司、公司 指 琏升科技股份有限公司
本次激励计划 指 琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指 《琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计
划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于琏升科技股
本报告、本独立财务顾问报告 指 份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之
独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
限制性股票、第一类限制性股 指 激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让
票 等部分权利受到限制的本公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 指 分公司及子公司）任职的董事、高级管理人员、中层
管理人员以及核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象
获得公司股份的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
限售期 指 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁
止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
售所必须满足的条件
提名、薪酬与考核委员会 指 公司董事会提名、薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《琏升科技股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》
元、亿元 指 人民币元、人民币亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任琏升科技 2024 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在琏升科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供琏升科技全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由琏升科技提供或为其公开披露的资料，琏升科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对琏升科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《琏升科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、琏升科技及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 本次激励计划的主要内容
琏升科技本次激励计划由公司董事会下设的提名、薪酬与考核委员会负责拟定，经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如下：
一、激励方式及股票来源
本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票 1,335.00 万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额 36,569.8690 万股的 3.65%。其中，首次授予限制性股票 1,068.00 万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的 2.92%，占本次激励计划拟授予限制性股票总额的 80.00%；预留限制性股票 267.00 万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的 0.73%，占本次激励计划拟授予限制性股票总额的 20.00%。
截至本次激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
1、本次激励计划拟首次授予的激励对象共计 204 人，包括：
（1）董事、高级管理人员；

（2）中层管理人员；
（3）核心技术（业务）骨干。
本次激励计划的激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本次激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
2、本次激励计划拟首次授予的激励对象包括公司实际控制人黄明良先生。黄明良先生为公司董事长，是公司经营管理的核心，负责公司的战略规划、经营决策和业务拓展，对公司发展具有重大贡献。因此，本次激励计划将黄明良先生纳入激励对象范围符合公司实际情况与发展需要，符合《上市规则》《监管指南第 1 号》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
除上述人员外，本次激励计划拟首次授予的激励对象不包括其他实际控制人、其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事、监事，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
3、本次激励计划拟首次授予的激励对象包含 1 名中国香港籍员工，其担任公司副总经理，主要负责公司行政管理及公共关系管理，对公司行政运营管理起到重要作用。公司将其纳入本次激励计划，可以将该员工的利益与公司利益牢牢绑定，有利于促进公司核心人才队伍的建设和稳定，保证公司业务的稳