祖名股份:关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告

证券代码：003030 证券简称：祖名股份 公告编号：2024-046
祖名豆制品股份有限公司
关于向2024年股票期权激励计划激励对象
授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、股票期权授权日：2024 年 6 月 7 日
2、股票期权授予数量：72.00 万份，约占公司股本总额的 0.58%
3、股票期权行权价格：12.21 元/份（调整后）
祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”或“祖名股份”）于 2024 年 6
月 7 日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司 2024 年股票期权激励计划》（以下简称“《2024 年激励计划》”）的相关规定以及 2023 年年度股东大会的授权，董事会认为公司 2024 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计
划”）授予条件已经成就，确定以 2024 年 6 月 7 日为授权日，向符合授予条件的
41 名激励对象授予股票期权 72.00 万份。现对有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2024 年 4 月 19 日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二
次会议分别审议通过了《关于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。上海泽昌律师事务所出具了《关于祖名豆制品股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》；上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于祖名豆制品股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）之
独立财务顾问报告》。
2、2024 年 4 月 20 日至 2024 年 4 月 29 日，公司对拟激励对象的姓名和职
务在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司网站及公司宣传栏进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议或意见。2024 年 4月 30 日，公司在巨潮资讯网上披露了《祖名股份监事会关于公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2024 年 5 月 10 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况进行了自查，2024 年 5 月 11 日，公司在《证券时报》《证
券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露了《祖名股份关于公司 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-034）。
4、2024 年 6 月 7 日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次
会议分别审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表明确意见。上海泽昌律师事务所出具了《关于祖名豆制品股份有限公司 2024 年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》；上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于祖名豆制品股份有限公司 2024 年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
二、本次激励计划权益授予情况
1、授权日：2024 年 6 月 7 日
2、授予数量：72.00 万份，约占公司股本总额 12,478.00 万股的 0.58%
3、授予人数：41 人
4、行权价格：12.21 元/份（调整后）
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
6、激励对象名单及授出权益分配情况

获授的股票期 占本次激励计划授 占公司股本总额的
姓名 职务 权数量（万 出全部权益数量的 比例
份） 比例
核心业务人员 72.00 100.00% 0.58%
（41 人）
合计 72.00 100.00% 0.58%
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。
7、本次激励计划的有效期：自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
8、本次激励计划的期权行权安排情况
行权期 行权时间 行权比例
第一个行权期 自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至股 50%
票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至股 50%
票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
9、股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面的业绩考核要求
本次激励计划在 2024 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本次激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 ①以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 20%；
②以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 15%。
公司需满足下列两个条件之一：
①以 2023 年营业收入为基数，2024 年-2025 年两年累计营业收入增长
第二个行权期
率不低于 50%；
②以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 15%。
注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
②上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
③2024 年-2025 年两年累计营业收入增长率=[（2024 年营业收入/2023 年营业收入-1）
+（2025 年营业收入/2023 年营业收入-1）]×100%。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
（4）部门层面的业绩考核要求

激励对象当年实际可行权的股票期权需与其所属部门在 2024 年-2025 年的
业绩考核指标完成情况挂钩，根据各部门层面的业绩完成情况设置不同的部门层面行权系数，具体业绩考核要求按照公司与各部门激励对象签署的相关规章或协议执行。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核评价结果分为“合格”“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人绩效考核评价结果为“合格”，则激励对象对应考核当年个人层面行权系数为 100%；若激励对象考核年度个人绩效考核评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年个人层面行权系数为 0%。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×部门层面行权系数×个人层面行权系数。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本次激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
三、董事会对本次授予符合授予条件的说明
根据《2024 年激励计划》的规定，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经公司董事会认真核查，确认公司及激励对象均未出现上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就。
四、本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况说明
公司于 2024 年 5 月 10 日召开的 2023 年年度股东