通威股份:中信建投证券股份有限公司关于通威股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于通威股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为通威股份有限公司（以下简称“通威股份”或“公司”）2020 年非公开发行股票、2022 年公开发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》等相关法律法规和规范性文件的规定，对通威股份本次差异化权益分派事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次差异化权益分派的原因
2024 年 4 月 28 日，公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十五
次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金回购股份并用于实施员工持股计划或股权激励。截至 2024 年 5 月17 日，本次回购方案尚未完成，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计已回购公司股份 20,082,326 股。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司已回购股份不参与利润分配。
基于上述情形，公司本次权益分派实施时股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，2023 年度利润分配将实施差异化分红。
二、本次差异化权益分派方案
2024 年 4 月 28 日，公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十五
次会议审议通过了《2023 年度的利润分配预案》：公司拟向全体股东每 10 股派
发现金红利 9.05 元（含税）。截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本为 4,501,973,746
股，以此计算合计拟派发现金红利 4,074,286,240.13 元（含税），占公司 2023 年
度合并报表归属于上市公司股东的净利润的 30.02%。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动，将维持每股分配比例不变，相应调整现金分红总额。
2024 年 5 月 20 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过上述权益分派方案。
三、本次差异化权益分派除权除息的计算依据
公司拟以 2023 年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配
的股本数量为基数进行利润分配。截至 2024 年 5 月 17 日，公司总股本为
4,501,976,616 股，扣减公司回购股份账户的数量 20,082,326 股，本次实际参与分配的股本数为 4,481,894,290 股。
根据公司差异化分红申请文件，本次差异化申请日前一个交易日（2024 年 5月 17 日）的公司股票收盘价格为 21.90 元，根据《上海证券交易所交易规则》的规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
1、实际分派计算的除权（息）参考价格
实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为 0.905元。公司 2023 年年度利润分配仅派发现金红利，无送股和转增，因此流通股股份变动比例为 0。
因此，实际分派计算的除权（息）参考价格=（21.90-0.905）÷（1+0）≈21.00。
2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格
虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本
实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为 0.905
元。公司 2023 年年度利润分配仅派发现金红利，无送股和转增，因此流通股股份变动比例为 0。
因此，虚拟分派的现金红利=（4,481,894,290×0.905）÷4,501,976,616≈0.901，虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（21.90-0.901）÷（1+0）≈21.00。
3、虚拟分派计算的除权（息）参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|21.00-21.00|÷21.00=0＜1%
因此，公司因通过集合竞价方式回购的股份是否参与分红对除权（息）参考价影响较小。
四、本次差异化权益分派符合以下两个条件
1、本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
2、以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
通威股份本次差异化权益分派事项已履行必要的审议程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。保荐人对通威股份本次差异化权益分派事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于通威股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
李普海 蒲 飞
中信建投证券股份有限公司
年 月 日